Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2019 г. N Ф08-10977/18 по делу N А63-3896/2015

г. Краснодар

25 февраля 2019 г.

Дело N А63-3896/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л, при ведении протокола помощником судьи Попеловой О.С., при участии в судебном заседании от истца - Кречетова Виталия Владимировича - Волковой В.А. (доверенность от 12.02.2019), в отсутствие ответчиков: Малахова Владимира Александровича, Чуриловой Натальи Ивановны, Капусты Владимира Сергеевича, Колесниченко Татьяны Петровны, третьих лиц: Капусты Сергея Владимировича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгроПак" (ИНН 2631054629, ОГРН 1102648001543) Чотчаевой Натальи Георгиевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2016 по делу N А63-3896/2015 (судья Жарина Е.В.), установил следующее.

Кречетов В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ЮгАгроПак" (далее - общество), Малахову В.А., Чуриловой Н.И., Капусте В.С. и Колесниченко Т.П. о расторжении заключенного истцом и обществом договора купли-продажи от 29.11.2013 доли, составляющей 55% в уставном капитале общества; о признании за Кречетовым В.В. права на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший директор общества Капуста С.В. и Межрайонная инспекция ФНС N 11 по Ставропольскому краю.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное Кречетовым В.В. и обществом на следующих условиях:

1. Общество полностью признает перед истцом долг в сумме 20 млн рублей и передает в качестве отступного в целях погашения возникшей задолженности принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: главный корпус, (назначение - нежилое здание) площадью 10 785,3 кв. м (литера А, а, а1,а2), кадастровый (условный) номер 26:16:050102:21, расположенный по адресу: Россия, Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Шоссейная, 103.

2. С момента исполнения обществом своих обязательств по мировому соглашению истец отказывается от каких-либо материально-правовых претензий по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2013 к ответчикам.

3. Мировое соглашение является основанием для государственной регистрации перехода к истцу права собственности на объект недвижимости, описанный в пункте 1 мирового соглашения.

4. До момента исполнения обществом принятых на себя обязательств по мировому соглашению обеспечительные меры, принятые судом на основании определения от 02.06.2015, сохраняют свою силу.

5. Судебные расходы распределяются следующим образом:

- половина расходов на уплату государственной пошлины, понесенных истцом при подаче искового заявления, возвращается из федерального бюджета в размере 6 тыс. рублей;

- общество обязуется возместить истцу 6 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, 6 тыс. рублей за рассмотрение заявления о принятии мер обеспечения по иску;

- расходы, связанные с производством назначенной экспертизы, оплачиваются сторонами в равных долях.

Производство по делу прекращено.

Ссылаясь на нарушение мировым соглашением прав кредиторов, поскольку оно является оспоримой сделкой и обладает признаками, указанными в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2001 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий общества Чотчаева Н.Г обратился с кассационной жалобой на определение от 30.05.2016.

В отзыве на жалобу Кречетов В.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Кречетова В.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Кречетова В.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (пункт 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2017, мировое соглашение утверждено судом первой инстанции 30.05.2016, то есть в трехлетний период, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает, что в результате заключения мирового соглашения, общество полностью признало перед истцом долг в сумме 20 млн рублей. В счет погашения задолженности Кречетову В.В. передано недвижимое имущество - нежилое здание площадью 10 785,3 кв. м. Однако кадастровая стоимость указанного имущества составляла 75 038 201 рубль. Кроме того, в результате проведенной оценки рыночной стоимости указанного объекта установлено, что по состоянию на 30.05.2016 стоимость отчужденного нежилого помещения составила 33 858 млн. рублей. В настоящее время за обществом зарегистрировано только нежилое здание по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Шоссейная, д. 103, площадью 45,9 кв. м, кадастровый номер 26:16:050102:26. Другое имущество у должника отсутствует. На момент заключения мирового соглашения у общества имелась задолженность перед иными кредиторами. Кречетов В.В. является заинтересованным лицом по отношению к обществу, поскольку с 2011 года входил в состав его участников. Недвижимое имущество передано Кречетову В.В. при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед иными кредиторами и по явно заниженной стоимости в результате чего, общество стало отвечать признакам банкротства при недостаточности имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Мировое соглашение заключено в результате признания долга общества перед истцом, при этом фактические обстоятельства реального наличия какой-либо задолженности суд не исследовал. Кроме того, впоследствии спорное имущество в течение незначительного периода неоднократно отчуждалось по мнимым и безвозмездным сделкам (Солдатовой С.Н. по договору дарения от 21.07.2016, а затем Захарченко Т.И. также по договору дарения от 09.02.2017), в результате последним его собственником стала мать бывшего руководителя общества Капусты С.В. - Капуста Н.Ф. Аналогичные сделки с этими же лицами заключались в отношении другого имущества общества, которое возвращено должнику. Так, в деле о банкротстве с Капустой Н.Ф. и Захарченко Т.И. заключены мировые соглашения, согласно которым они возвратили в конкурсную массу общества котельную с пристройкой и два склада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы, изложенные конкурсным управляющим общества, подтверждены представленными в дело доказательствами (в отношении рыночной стоимости спорного имущества - отчет независимого оценщика Гридиной О.А. от 25.10.2018 N 486;

в отношении наличия на момент заключения мирового соглашения иных кредиторов и неисполненных денежных требований, по которым имелись возбужденные исполнительные производства, - определения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2017, 17.01.2018 и 19.03.2018 по делу N А63-14201/2017, а также копией договора дарения от 09.02.2017) и участвующими в деле лицами, в том числе Кречетовым В.В., не опровергнуты.

Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, при их доказанности давали бы суду основания для признания мирового соглашения (как сделки) недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, и по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оспаривание сделки направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов, принимая во внимание очевидную заинтересованность конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов ответчика в разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения, а также в связи с тем, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется всесторонняя оценка доказательств и установление обстоятельств спора, которые являются прерогативой арбитражного суда первой инстанции и не относятся к компетенции окружного суда, определение от 30.05.2016 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, применить нормы права, подлежащие применению, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Разрешение вопроса о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе следует поручить суду первой инстанции (на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело).

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2016 по делу N А63-3896/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек