Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2019 г. N Ф08-966/19 по делу N А63-10214/2018

г. Краснодар

06 марта 2019 г.

Дело N А63-10214/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Витютневой Е.Д., при участии в судебном заседании от истца - Мищенко Геннадия Анатольевича - Тарасова М.В. (доверенность от 12.02.2018), от ответчиков: Ставропольского краевого отделения Общероссийской организации "Всероссийское добровольное пожарное общество" (ИНН 2635031340, ОГРН 1022600000356) - Степаненко С.В. (доверенность от 22.08.2016), третьего лица - Путивский Евгений Александрович, в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Служба пожарного мониторинга ВДПО" (ИНН 2635828552, ОГРН 1142651007740), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края кассационную жалобу Мищенко Геннадия Анатольевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2018 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Жукова Е.В.) по делу N А63-10214/2018, установил следующее.

Мищенко Г.А. обратился в суд с иском к Ставропольскому краевому отделению Общероссийской организации "Всероссийское добровольное пожарное общество" (далее - организация) и ООО "Служба пожарного мониторинга ВДПО" (далее - общество) о признании недействительными договоров субподряда от 01.07.2016 N 16-130 и от 03.10.2016 N 16-194.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Путивский Е.А.

Решением от 04.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мищенко Г.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат сложившейся судебной практике.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель ответчика и третье лицо возражали против ее удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.05.2015 по договору купли-продажи Мищенко Г.А. приобрел у Путивского Е.А. часть доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала. Руководителем общества являлся Путивский А.В.

Между обществом (подрядчик) и организацией (субподрядчик) заключены договоры субподряда на техническое обслуживание установок системы пожарного мониторинга "Стрелец-мониторинг" на объектах заказчика от 01.07.2016 N 16-130 на сумму 294 920 рублей и от 03.10.2016 N 16-194 на сумму 284 700 рублей (далее - договоры).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договоров субподрядчик взял на себя обязанность выполнить работы по техническому обслуживанию установок системы пожарного мониторинга "Стрелец-мониторинг" и сдать в установленном порядке объект в сроки, установленные пунктом 3.2 договоров. Подрядчик обязался принять работы и оплатить их в соответствии с условиями договора (пункт 2.2. договоров).

Стоимость работ определена пунктом 3.1 договоров. Оплата должна производиться в течение 5 дней после оформления и подписания акта выполненных работ на основании счета на оплату.

Во исполнение принятых обязательств по договорам, организация выполнила обязательства перед обществом в полном объеме. Указанные обстоятельства подтверждаются подписанными актами о приемке выполненных работ, а также актами сверок за 2016 год и с 01.01.2017 по 06.07.2017 представленными в материалы дела N А63-12540/2017. Однако общество своих обязательств по оплате не исполнило, в результате чего образовалась задолженность в сумме 576 104 рубля 25 копеек. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2017 по делу N А63-12540/2017 с общества в пользу организации взыскана задолженность по договорам в сумме 576 104 рубля 25 копеек. В связи с неисполнением решения по делу N А63-12540/2017 организация обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), которое рассматривалось в рамках дела N А63-20677/2017 - определением от 22.01.2018 в отношении общества введена процедура наблюдения, решением от 29.05.2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Мищенко Г.А., полагая, что договоры являются недействительными и нарушающими его права как участника общества, обратился в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 4 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названных статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции установил, что директором общества являлся Путивский А.В.; участниками общества являются организация (25% уставного капитала), Мищенко Г.А. (50% уставного капитала) и Путивский Е.А. (25% уставного капитала). Руководителем организации также является Путивский А.В.

Доказательства совершения спорной сделки в порядке, определенном статьей 45 Закона N 14-ФЗ, в деле отсутствуют.

Вместе с тем, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Так, в абзаце 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что обстоятельства фактического выполнения организацией работ по спорным договорам подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2017 по делу N А63-12540/2017, которое в соответствии со статьей 69 Кодекса имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела; при этом заявитель не доказал, факт причинения спорными сделками убытков ему либо обществу, а равно возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу N А63-10214/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников