Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 марта 2019 г. N Ф08-1404/19 по делу N А53-19767/2018

г. Краснодар

19 марта 2019 г.

Дело N А53-19767/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Ковганова Олега Владимировича - Нечаевой Е.В. (доверенность от 02.07.2018), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154) - Ромадина Д.А. (доверенность от 18.10.2018), общества с ограниченной ответственностью "Руспак-Юг" (ИНН 6165204198, ОГРН 1166196106900) - Зенкова А.Н. (доверенность от 09.08.2018), в отсутствие ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530), третьего лица Рожина Виталия Владимировича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ковганова Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу N А53-19767/2018, установил следующее.

Участник ООО "АгроРусь" (далее - общество) Ковганов О.В. обратился в суд с исковым заявлением к обществу, ООО "Руспак-Юг" и СПК (колхоз) "Заречное" (далее - кооператив) со следующими требованиями:

- признать соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017 N 1, заключенное кооперативом и обществом недействительным;

- признать договор аренды земельного участка от 12.03.2018 N 2, заключенный кооперативом и ООО "Руспак-Юг" недействительным;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата обществу во временное владение и пользование земельного участка общей площадью 19 320 тыс. кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135);

- признать за обществом право собственности на урожай озимой пшеницы 2018 года, выращенный на земельном участке общей площадью 19 320 тыс. кв. м по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135).

Решением суда 10.09.2018 исковые требования удовлетворены. Распределены расходы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции привлечен Рожин В.В.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2018 решение от 10.09.2018 отменено в части признания за обществом права собственности на урожай озимой пшеницы 2018 года в количестве 900 тонн. В указанной части в удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение от 10.09.2018 оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Ковганов О.В. просит изменить решение от 10.09.2018 в части признания за обществом права собственности на 900 тонн озимой пшеницы, отменить постановление от 29.12.2018 в части отказа в признании за обществом права собственности на урожай озимой пшеницы, признать право собственности на весь урожай озимой пшеницы за обществом, и отменить в части отмены обеспечительных мер. По мнению заявителя, суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, свидетельствующие о фактической массе собранного на земельном участке урожая. Суд апелляционной инстанции необоснованно восстановил срок подачи апелляционной жалобы ООО "Руспак-Юг", нарушил порядок привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о принадлежности спорного урожая обществу, необоснованно отказал в признании на него права собственности за обществом.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Поскольку суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил, предметом проверки суда кассационной инстанции является апелляционное постановление.

Как видно из материалов дела, Ковганов О.В. является учредителем общества с долей в уставном капитале 50%.

1 марта 2017 года кооператив в лице председателя кооператива Кобец В.Н. (арендодатель) и общество (арендатор) в лице генерального директора Ковганова О.В. заключили договор аренды земельного участка N 1 (далее - договор N 1), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 тыс. кв. м с кадастровым номером 61:09:600010:0135, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте участка, а арендатор обязуется принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи (приложение N 3) (далее - земельный участок).

Целевое назначение земельного участка - для ведения сельскохозяйственного производства, создания защитных лесных насаждений, научно-исследовательских, учебных и иных связанных с сельскохозяйственным производством целей.

В пункте 1.2 договора N 1 предусмотрено, что земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 01.01.2012.

Договор заключен сроком с 01.03.2017 по 31.08.2023 и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке (пункт 1.3 договора N 1).

2 марта 2017 года кооператив передал, а общество приняло земельный участок по акту приема-передачи недвижимого имущества (земельного участка).

8 января 2018 года межрайонной Инспекцией Федерального налоговой службы N 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.12.2017 о внесении изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением в учредительные документы. Изменения связаны со сменой единоличного исполнительного органа общества с Ковганова О.В. на Рожина В.В. на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 11.12.2017, оформленного протоколом от 11.12.2017 N 3.

15 января 2018 года кооператив в лице его председателя Кобец В.Н. (арендодатель) и ООО "АгроРусь" в лице генерального директора Рожина В.В. (арендатор) заключили соглашение о расторжении договора N 1.

Согласно пункту 2 соглашения на момент его подписания стороны исполнили все взаимные обязательства по договору N 1. Каких-либо претензий, в том числе об оплате, стороны друг к другу не имеют.

Указанное соглашение прошло государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (далее - управление) 29.01.2018 запись 61:09:0600010:135-61/013/2018.

12 марта 2018 года кооператив в лице Кобец В.Н. (арендодатель) и ООО "Руспак-Юг" в лице директора Рожиной Н.А. (арендатор) заключили договор аренды земельного участка N 2 (далее - договор N 2), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование спорный земельный участок, а арендатор обязался принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи (приложение N 3).

Срок действия договора N 2 установлен с 12.03.2018 по 31.08.2024 и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке (пункт 1.3 договора N 2).

По акту приема-передачи от 12.03.2018 земельный участок передан ООО "Руспак-Юг".

Участник общества Ковганов О.В. полагая, что соглашение от 15.01.2018 и договор аренды земельного участка N 2 являются недействительным сделками в виду отсутствия полномочий единоличного исполнительного органа на их заключение и причинили ущерб обществу в виде неполучения прибыли от произведенного обществом посева пшеницы на земельном участке по договору N 1, обратился с иском в арбитражный суд.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что в рамках дела N А53-1404/2018 Ковган О.В. обратился в арбитражный суд с требованием к обществу и Рожину В.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора Ковганова О.В. и возложении полномочий генерального директора на Рожина В.В., оформленного протоколом от 11.12.2017 N 3; признании недействительными следующих записей, содержащихся ЕГРЮЛ: 1) сведения о Рожине В.В., имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; 2) сведения о записях, внесенных в ЕГРЮЛ, содержащихся в разделе 7; 3) восстановлении записи в сведения о Ковганове О.В., имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2018, решение внеочередного общего собрания участников общества от 11.12.2017, оформленное протоколом от 11.12.2017 N 3, признано недействительным, в связи с нарушением норм статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). В порядке восстановления корпоративного контроля суд признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 21.12.2017 за государственным регистрационным номером (ГРН) 6176196264194, обязав межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области восстановить запись в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица общества - Ковганова О.В.

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что решение внеочередного общего собрания общества от 11.12.2017, оформленное протоколом от 11.12.2017 N 3, является ничтожным, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что односторонняя сделка по расторжению договора аренды земельного участка N 1, заключенная Рожиным В.В., от имени общества, является недействительной, поскольку легитимным руководителем общества решение о расторжении договора аренды земельного участка N1 не принималось, согласия на совершение спорной сделки не давалось, воля общества по расторжению договора N 1 не установлена.

Кроме того, частью 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что прекращение аренды земельного участка по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 названного Кодекса, не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание осуществление обществом фактического посева на земельном участке сельскохозяйственной культуры и сроков уборки урожая, обоснованно указал, что расторгая договор N 1 соглашением от 15.01.2018, кооператив нарушил требования статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку не вправе был прекращать арендные отношения с обществом в период проведения сельскохозяйственных работ.

Требования истца в части признания недействительным договора N 2, заключенного кооперативом и ООО "Руспак-Юг" в лице директора Рожиной Н.А. суды также удовлетворили правомерно, поскольку из материалов дела не следует, что инициатором расторжения договора аренды земельного участка N 1 явился арендатор.

Суды установили, что генеральным директором нового арендатора земельного участка ООО "Руспак-Юг" является Рожина Н.А., которая на дату заключения оспариваемого договора N 2 являлось супругой руководителя общества - Рожина В.В.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал верный вывод об аффилированности общества и ООО "Руспак-Юг", а также заинтересованности Рожина В.В. в инициировании расторжения договора N 1, для последующей передачи земельного участка ООО "Руспак-Юг", путем заключения договора N 2.

Поскольку земельный участок в отсутствие правовых оснований находится в фактическом владении ООО "Руспак-Юг", суды обоснованно обязали ответчика возвратить земельный участок обществу.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя, в части отказа судом апелляционной инстанции в признании за обществом права собственности на урожай озимой пшеницы, выращенной на спорном земельном участке.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 названного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Отказывая в удовлетворении требований Ковганова О.В. в названной части, апелляционный суд обоснованно указал, что действующее законодательство не предоставляет участнику общества право заявлять требования о признании права собственности за обществом на имущество, на которое существуют правопритязания третьих лиц, поскольку указанные требования не относятся к корпоративному спору.

При этом участник общества не лишен процессуального права защиты своих прав, способами, предусмотренными вышеуказанными положениями законодательства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии основания для удовлетворения требований Ковганова О.В. в названной части.

Доводы заявителя о том, что суд апелляционной инстанции незаконно отменил обеспечительные меры, наложенные определением от 06.07.2018 на урожай озимой пшеницы, выращенной на спорном земельном участке, являются несостоятельными.

При отмене обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцу отказано в признание за обществом права собственности на урожай озимой пшеницы, выращенной на спорном земельном участке, а обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта - в случае отказа в удовлетворении иска (часть 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод суда соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Несогласие заявителя с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения судебного акта, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.02.2019, следует отменить (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округ

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по делу N А53-19767/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по делу N А53-19767/2018, принятое определением суда кассационной инстанции от 19.02.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников