Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2019 г. N Ф08-2185/19 по делу N А32-20570/2018

г. Краснодар

04 апреля 2019 г.

Дело N А32-20570/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Болоцких Виталия Дмитриевича, ответчика - акционерного общества "Санаторий "Маяк"" (ИНН 2301010479, ОГРН 1022300508130), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Санаторий "Маяк"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2018 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А32-20570/2018, установил следующее.

Болоцких В.Д. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Санаторий "Маяк"" (далее - общество) о взыскании 164 735 рублей 48 копеек вознаграждения члену совета директоров, 5942 рублей 06 копеек расходов на оплату государственной пошлины, 50 тыс. рублей на оплату услуг представителя.

Решением суда от 09.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2018, исковые требования удовлетворены частично.

С общества в пользу Болоцких В.Д. взыскано 164 735 рублей 48 копеек задолженности, 40 тыс. рублей расходов на оплату представителя, 5942 рубля 06 копеек на оплату государственной пошлины. В остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал обществу в приобщении к материалам дела годового отчета за 2017 год, содержащего запрет на выплату вознаграждения членам совета директоров. Названный отчет не приобщен к материалам дела, в связи с нарушениями, допущенными судом первой инстанции. Пункт 7.1 Положения о совете директоров не может расцениваться как решение об установлении размера вознаграждений членам совета директоров, поскольку указанное положение является решением об утверждении внутреннего документа общества, регулирующего деятельность его органов. Выплата вознаграждения членам совета директоров производится только за счет прибыли и является правом общества, а не его обязанностью. Позиция, указанная в письме первого заместителя председателя Банка России от 04.08.2017 N ИН-015-28/41, не может быть принята судами во внимание, поскольку является частным мнением должностного лица и противоречит действующему законодательству. По результатам финансово-хозяйственной деятельности, общество получило убыток в сумме 18 961 рубль за 2016 год и 10 551 рубль за 2017 год, в связи с чем, не могло гарантировать выплату вознаграждения членам совета директоров.

В отзыве на жалобу истец просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, Болоцких В.Д. являлся членом совета директоров общества с 24.08.2015 по 29.01.2018.

Согласно пункту 12.1 Устава общества, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 24.08.2015, совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания акционеров. Членам Совета директоров по решению общего собрания акционеров в период исполнения своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества от 02.10.2015 утверждено Положение "О порядке деятельности совета директоров АО "Санаторий "Маяк"" (далее - Положение).

Согласно пункту 7 Положения членам совета директоров в период исполнения своих обязанностей выплачивается вознаграждение поквартально в следующем размере:

председателю совета директоров - 5 МРОТ, членам совета директоров - 4 МРОТ; секретарю совета директоров - 3 МРОТ.

На основании названных решений общего собрания акционеров общества и Положения истцу начислялось и выплачивалось вознаграждение ежеквартально в течение нескольких лет.

С 02.10.2015 по 29.01.2018 общество не выплатило вознаграждение истцу в общей сумме 164 735 рублей 48 копеек.

Названное обстоятельство подтверждается справкой общества по состоянию на 26.01.2018, в которой ответчик признает наличие невыплаченного истцу вознаграждения.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.01.2018 принято решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и выплате им вознаграждения, предусмотренного Положением и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Поскольку вознаграждение не выплачено, 27.04.2018 истец обратился к обществу с требованием о выплате причитающегося вознаграждения, которое оставлено обществом без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Сложившиеся между истцом, являвшимся членом совета директоров общества, и ответчиком правоотношения, носят корпоративный характер и регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), уставом и внутренними локальными актами общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона N 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Суды установили, что Болоцких В.Д. избран членом совета директоров общества 24.08.2015, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 24.08.2015. На внеочередном общем собрании акционеров 02.10.2015 принята новая редакция Устава общества и Положение, пунктом 7 которого предусмотрено, что членам совета директоров в период исполнения своих обязанностей выплачивается вознаграждение поквартально в размере - 4 МРОТ. Полномочия истца как члена совета директоров досрочно прекращены в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров от 29.01.2018, а также этим решением принято выплатить членам совета директоров вознаграждение, предусмотренное Положением и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и представленные доказательства, установив, что решение о выплате вознаграждения члену совета директоров принято обществом в установленном законом порядке; вознаграждение не выплачено истцу в полном объеме в установленные сроки, определив размер задолженности в соответствии с протоколом от 29.01.2018 и справкой общества от 26.01.2018 по начисленному, но не выплаченному вознаграждению, с учетом пункта 7 Положения, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Кроме того, как верно отметили суды, в рамках дел N А32-5807/2017 и А32-5805/2018, рассмотренных Арбитражным судом Краснодарского края по искам бывших членов совета директоров к обществу о взыскании невыплаченного вознаграждения, ответчиком признан долг перед истцами и утверждено мировое соглашение.

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал обществу в приобщении к материалам дела годового отчета за 2017 год, содержащего запрет на выплату вознаграждения членам совета директоров, подлежит отклонению.

В судебном заседании суда первой инстанции 26.09.2018 на невозможность, участвовать в котором ссылается истец, объявлялся перерыв до 02.10.2018 (объявлена резолютивная часть решения). Названный промежуток времени (с 26.09.2018 по 02.10.2018) является достаточным для предоставления суду дополнительных документов. Как верно указал суд апелляционной инстанции, невозможность участвовать в заседании 26.09.2018 не лишала последнего реальной возможности представить доказательства суду первой инстанции, в том числе дистанционно, в электронном виде. Общество не приобщило к материалам дела существенное, по его мнению, доказательство и до 26.09.2018, в период рассмотрения спора.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. В удовлетворении иска отказано правильно.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу N А32-20570/2018, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина