Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2019 г. N Ф08-1420/19 по делу N А63-7175/2018

г. Краснодар

09 апреля 2019 г.

Дело N А63-7175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Рыжкова Ю.В. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Парижская Коммуна" (ИНН 2624025225, ОГРН 1022603221893) - Галустяна В.Я. (доверенность от 22.01.2019), в отсутствие ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Агро-техник" (ИНН 2630035013, ОГРН 1052601033231), общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Элит"" (ИНН 2627024734, ОГРН 1102647000092), третьих лиц - Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы, Имамвердиева Вугара Авыла оглы, Сериковой Натальи Анатольевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края, кассационную жалобу Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-7175/2018, установил следующее.

ООО "Парижская Коммуна" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Агро-техник" (далее - общество), ООО "Тепличный комплекс "Элит"" (далее - комплекс) о взыскании 18 970 348 рублей долга по соглашению о новации долга в заемное обязательство от 19.03.2018 (далее - соглашение от 19.03.2018), 1 252 043 рублей процентов с 20.03.2018 по 28.04.2018, 208 674 рублей неустойки с 17.04.2018 по 28.04.2018 с последующим начислением неустойки с 29.04.2018 по дату фактического исполнения; 30 396 712 рублей долга по соглашению о новации долга в заемное обязательство от 20.03.2018 (далее - соглашение от 20.03.2018), 1 945 390 рублей процентов с 20.03.2018 по 28.04.2018, 334 367 рублей неустойки с 17.04.2018 по 28.04.2018 с последующим начислением неустойки с 29.04.2018 по дату фактического исполнения.

Решением от 08.10.2018, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 26.12.2018, исковые требования удовлетворены частично. Судебные акты мотивированы тем, что компания доказала наличие задолженности, заключением между сторонами договоров новации, нарушением обществом и комплексом взятых на себя обязательств. Суды удовлетворили ходатайство ответчиков и применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизив размер взыскиваемой неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Оджагвердиев Н.М. оглы, Имамвердиев В.А. оглы, Серикова Н.А.

В кассационной жалобе Оджагвердиев Н.М. оглы просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, заключенные сторонами соглашения не являются соглашениями о новации, поскольку не отвечают признакам соглашения, не прекращают первоначального обязательства и не заменяют его на обязательство другого типа. Изменение сроков и подлежащих уплате сумм не признаются новацией. Стороны не выразили волю на полное прекращение существующего обязательства. Заявитель ссылается на то, что в рамках дела N А63-3978/2018 прекращено производство по делу в связи с отказом компании от иска в части требований о взыскании долга по договору товарного кредита от 18.07.2018. Таким образом, поскольку обязательство по договору товарного кредита от 18.07.2018 прекратилось, правовых оснований для взыскания долга и процентов у судов не имелось. Кроме того, заявитель указывает на то, что в соглашениях стороны договорились о заключении договора займа, который будет свидетельствовать о замене обязательства, при этом договоры займа не заключены. Заявитель полагает, что поскольку условия соглашений не соблюдены, то соглашения не могут считаться заключенными.

В отзыве, подержанном представителем в судебном заседании, компания просит оставить решение и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От представителя заявителя жалобы (Оджагвердиева Н.М. оглы) поступило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы на более позднюю дату в целях обеспечения участия данного представителя в заседании с использованием систем видеоконференц-связи.

Представитель истца высказал возражения по заявленному ходатайству.

Суд кассационной инстанции рассмотрел указанное ходатайство с учетом положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и считает данное ходатайство не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела видно, что 19.03.2018 и 20.03.2018 компания (кредитор, займодавец) и общество (должник, заемщик) заключили соглашения о новации долга по договору купли-продажи от 20.07.2017 N 2007/2017 и договору товарного кредита от 18.08.2017 в заемное обязательство в общей сумме 49 367 060 рублей, со сроком исполнения не позднее 16.04.2018 (пункты 2, 3.1 соглашений). Пунктами 3.3 и 3.5 соглашений стороны предусмотрели уплату процентов за пользование займом из расчета 60% годовых, а также неустойки в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательства обществом по соглашениям от 19.03.2018 и 20.03.2018 компания (кредитор) и комплекс (поручитель) заключили договоры поручительства от 19.03.2018 и 20.03.2018 к соглашениям о новации.

В связи с неисполнением заемщиком обязанности по возврату суммы займа и процентов компания обратилась в суд с иском о солидарном взыскании с заемщика и поручителя основного долга, процентов за пользование займом и неустойки.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 322, 330, 333, 363, 431, 432, 506, 810, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно сочли требования компании обоснованными и удовлетворили иск.

Суды обоснованно исходили из подтверждения факта нарушения ответчиками обязательств по заключенным соглашениям от 19.03.2018 и 20.03.2018 в сумме 49 367 060 рублей, отсутствия доказательств погашения заявленной к взысканию задолженности, а также обоснованности начисления и истребования процентов за пользование займом и неустойки. Суды пришли к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшили договорную неустойку, начисленную на сумму долга по соглашениям от 19.03.2018 и 20.03.2018, исходя из расчета двойной ключевой ставки, установленной Банком России в соответствующие периоды.

Довод Оджагвердиева Н.М. оглы о том, что обязательства не были новированы в заемное обязательство, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Проанализировав буквальное толкование соглашений о новации обязательства, суды пришли к правильному выводу о том, что компания и общество выразили свою волю к новации обязательства по уплате денежных средств из ранее заключенных договоров в заемное обязательство.

Достигнув соглашения о прекращении обязательства (замене его другим обязательством), стороны тем самым прекратили не противоречащим закону способом существовавшие между ними отношения по ранее заключенным договору купли-продажи от 20.07.2017 N 2007/2017 и договору товарного кредита от 18.08.2017. Все существенные условия заключаемых соглашений сторонами согласованы.

Ссылка на то, что стороны в соглашениях не выразили волю на прекращение существующего обязательства, не обоснована, поскольку текст соглашений о новации содержит указание на прекращение действия договоров купли-продажи от 20.07.2017 N 2007/2017 и товарного кредита от 18.08.2017 (пункт 4 соглашений), соответственно, и обязательств по ним.

Доводы заявителя о незаключенности соглашений подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. С учетом изложенного к договору займа применению подлежат общие правила о последствиях несоблюдения простой письменной формы сделки, он считается заключенным с момента передачи денежных средств или других вещей.

В данном случае компания передала обществу товар - озимую пшеницу 4, 5 класса урожая 2017 года, который принят обществом без замечаний и возражений, что подтверждено товарными накладными (т. 2, л. д. 104 - 110, 123). Согласно статье 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Данные требования сторонами соблюдены при заключении спорных соглашений.

Правомерно отклонен судами довод Оджагвердиева Н.М. оглы о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку были предметом рассмотрения по делу N А63-3978/2018. Как верно указали суды, требования по указанному делу основывались на первоначальных обязательствах, однако они новированы в заемные. При этом суд первой инстанции причины, послужившие основанием для отказа компании от требований в рамках указанного дела, не исследовал и не устанавливал.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами нижестоящих судов, основанных на исследовании фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу N А63-7175/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Ю.В. Рыжков А.Х. Ташу