Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2019 г. N Ф08-1766/19 по делу N А53-14151/2018

г. Краснодар

15 апреля 2019 г.

Дело N А53-14151/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Рыжкова Ю.В. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании ответчика - индивидуального предпринимателя Михеева Александра Сергеевича (ИНН 773372571606, ОГРНИП 317774600111380), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правое дело"" (ИНН 6164108501, ОГРН 1166196077321), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Михеева Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2018 (судья Рябуха С.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 (судьи Ковалева Н.В., Маштакова Е.А., Нарышкина Н.В) по делу N А53-14151/2018, установил следующее.

ООО "ЮК "Правое дело"" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя Михеева А. С. (далее - предприниматель) 300 тыс. рублей долга по договору от 15.03.2017 N 1, 336 тыс. рублей неустойки.

Предприниматель обратился с встречным иском о взыскании с компании 113 750 рублей долга по тому же договору от 15.03.2017 N 1, 26 892 рублей судебных расходов (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 2, л. д. 13).

Решением от 04.09.2018 первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречных требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности компанией неосновательного обогащения на стороне ответчика от неуплаты взноса, отказал в удовлетворении встречного иска, сославшись на отсутствие у компании перед предпринимателем задолженности на момент расторжения договора.

Постановлением от 13.12.2018 суд апелляционной инстанции изменил решение от 04.09.2018, изложив четвертый абзац резолютивной части решения в иной редакции. Суд взыскал с компании в пользу предпринимателя 45 175 рублей задолженности, а также 13 617 рублей 60 копеек судебных расходов, разрешил вопрос по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска отказал. В остальной части решение от 04.09.2018 оставлено без изменения. Изменяя решение в части, апелляционный суд указал на неправильное определение судом первой инстанции периода взыскания долга за оказание предпринимателем агентских услуг, подтверждение материалами дела наличия задолженности компании перед предпринимателем до даты расторжения договора.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, а встречный иск удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, выводы судов о наличии обязательства по выплате оставшейся части паушального взноса являются неверными. Условие договора об уплате паушального взноса определяет не момент оплаты, а является отлагательным условием данной обязанности в зависимости от наступления определенного события. Прибыль проект не принес, что компанией не оспаривается, поэтому обязательство по выплате оставшихся 300 тыс. рублей взноса у предпринимателя не наступило. Расторжение договора не означает прекращение обязательств, вытекающих из этого договора. Заявитель полагает, что в пункте 13 дополнительного соглашения к договору нет ограничений на получение им вознаграждения.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании предприниматель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав предпринимателя, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, компания и предприниматель заключили договор присоединения о сотрудничестве от 15.03.2017 N 1 (т. 1, л. д. 37), по условиям которого компания обязалась предоставить предпринимателю право использования ее коммерческой тайны, доступ к "обучающему порталу", принять аттестацию у предпринимателя в порядке, установленном в пункте 3.6 договора, а ответчик - пройти обучение на "обучающем портале", сдать аттестацию, открыть офис компании в соответствии с пунктами 3.7 - 3.9 договора, а также уплатить паушальный взнос в соответствии с пунктом 4.2 договора. В пункте 1.7 приложения к договору предусмотрен порядок уплаты паушального взноса: 50 тыс. рублей - в течение двух банковских дней с момента заключения договора; 300 тыс. рублей - не позднее шести месяцев с момента открытия предпринимателем офиса компании.

Согласно актам оказанных услуг, передачи сведений, составляющих коммерческую тайну, предоставления доступа к "обучающему порталу" компания выполнила и передала, а предприниматель принял данные услуги (т. 1, л. д. 38 - 40).

Получив от компании доступ к "обучающему порталу", предприниматель открыл офис компании. Платежным поручением от 16.03.2017 N 1 на 50 тыс. рублей предприниматель перечислил компании первую часть паушального взноса (т. 1, л. д. 41). Однако обязательства по выплате оставшейся части паушального взноса предприниматель не выполнил.

Претензия компании от 09.06.2017 (направленная 14.06.2017) с требованием об устранении нарушений договора и погашении образовавшейся задолженности по уплате взноса оставлена предпринимателем без удовлетворения. Названные обстоятельства явились основанием для обращения компании в арбитражный суд с иском.

Встречный иск мотивирован тем, что во исполнение договора от 15.03.2017 предприниматель привлек к сотрудничеству 14 клиентов и это подтверждено приложениями к двусторонним ежемесячным актам об оказанных услугах (т. 1, л. д. 111 - 123).

По условиям договора компании обязалась перечислять предпринимателю 65% денежных средств, полученных от привлеченных предпринимателем клиентов. Стандартный срок работы с клиентом от трех до четырех месяцев, стоимость программы 60 тыс. рублей, которые клиенты оплачивали по частям (15 тыс. рублей или 20 тыс. рублей в месяц). Начиная с октября 2017 года компания прекратила выплату процентов, мотивируя это расторжением договора с 26.10.2017 и отсутствием обязанности по отчислению 65% от сумм, уплачиваемых привлеченными предпринимателем клиентами. Полагая, что привлеченные им клиенты продолжали работать с компанией (оплачивать оставшиеся части оплаты за программы) как минимум до января 2018 года, а возможно и до более позднего времени, предприниматель обращался к компании с требованием оплатить указанные 65%, однако требование оставлено без удовлетворения.

В обоснование заявленных требований предприниматель представил доказательства оплаты по следующим клиентам: Баева В.А., Бычкова О.В., Абдулвахед Ш.К., Попова Е.И. и Алексеенко С.С., которые заплатили компании после 01.10.2017 175 тыс. рублей (т. 1, л. д. 127 - 146). Соответственно по расчету предпринимателя задолженность компании перед предпринимателем составила 113 750 рублей.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 330, 453, 702 - 739, 779, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), приняв во внимание установленные в рамках дела N А53-37469/2017 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальный иск в полном объеме.

При этом суды исходили из того, что доказательства исполнения предпринимателем обязательств, предусмотренных пунктом 4.2 договора, не представлены. Учитывая, что рассматриваемый договор расторгнут сторонами 26.10.2017, суды пришли к обоснованному выводу о недоплате предпринимателем взноса в сумме 300 тыс. рублей, срок уплаты которого в полном объеме наступил после 03.10.2017. Ввиду неисполнения предпринимателем принятых договорных обязательств по выплате паушального взноса за предоставленные компанией услуги, суды также удовлетворили требования компании о взыскании предусмотренной договором неустойки за период с 04.10.2017 по 16.05.2018 в сумме 336 тыс. рублей. Поскольку предприниматель в суде первой инстанции не заявил ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с приложением доказательств ее несоразмерности последствиям неисполнения обязательства, суды взыскали неустойку в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что договор о сотрудничестве расторгнут по обоюдному согласию сторон 26.10.2017 путем обмена письмами-уведомлениями, что также установлено судом в рамках рассмотрения дела N А53-37469/2017.

Ссылаясь на положения статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, суд первой инстанции указал на отсутствие у компании задолженности перед предпринимателем на момент расторжения договора 26.10.2017.

Суд апелляционной инстанции не согласился с позицией суда первой инстанции в указанной части, отметив, что исковые требования по встречному иску о взыскании задолженности по договору затрагивают период после 01.10.2017, в то время как суд первой инстанции сослался на акты, по которым у сторон отсутствуют разногласия только за период с 01.04.2017 по 30.09.2017.

В соответствии с условиями договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2017 N 1) компания обязана перечислять предпринимателю 65% от денежных средств, полученных от привлеченных им клиентов.

Апелляционный суд установил, что с 01.10.2017 по 26.10.2017 от клиентов Бычковой О.В., Абдулвахед Ш.К., Поповой Е.И., Алексеенко С.С., привлеченных предпринимателем, компании поступило 69 500 рублей, и, учитывая условия договора о выплате компанией вознаграждения в размере 65% от денежных средств, полученных от клиентов, привлеченных ответчиком, суд признал обоснованными требования предпринимателя в размере 45 175 рублей. Суд апелляционной инстанции счел также обоснованными требования предпринимателя о взыскании судебных расходов. С учетом частичного удовлетворения встречного иска (на 39,72%), суд апелляционной инстанции счел подлежащими взысканию в пользу предпринимателя судебные расходы пропорционально его удовлетворенным требованиям в сумме 13 617 рублей 60 копеек.

Доводы предпринимателя о том, что компания обязана перечислять денежные средства от привлеченных им клиентов и после даты расторжения договора, исследован судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен. Судебная коллегия верно указала, что при расторжении договора обязательства сторон прекратились (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условиями договора не обусловлена иная дата прекращения обязательств по перечислению денежных средств предпринимателю.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки названных фактических обстоятельств, исследованных судом апелляционной инстанции.

Полномочия суда кассационной инстанции ограничены в рамках норм статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции не вправе проверять законность судебных актов с учетом доводов, впервые заявленных в кассационной жалобе, так как не обладает полномочиями по исследованию и установлению новых обстоятельств по делу, по переоценке исследованных и установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств дела.

Нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. Оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Поскольку апелляционным судом решение суда первой инстанции изменено, надлежит оставить в силе апелляционное постановление.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу N А53-14151/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Ю.В. Рыжков Л.А. Трифонова