Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 апреля 2019 г. N Ф08-1700/19 по делу N А32-53104/2017

г. Краснодар

24 апреля 2019 г.

Дело N А32-53104/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Сериковой Жанны Михайловны - Сериков М.А. (доверенность от 15.07.2015), от ответчика - Поповича Леонида Марковича - Скляр А.А. (доверенность от 24.10.2018), от ООО "Тепличный комбинат "Мостовский"" - Якимов Ю.В. (паспорт), Зубко М.С. (доверенность от 08.10.2018), Слепцов И.П. (доверенность от 08.10.2018), в отсутствие третьего лица - Гиниятулиной Ольги Салаватовны, извещенной о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сериковой Жанны Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2019 (судьи Попов А.А., Малыхина М.Н., Сулименко О.А.) по делу N А32-53104/2017, установил следующее.

Серикова Ж.М. обратилась в арбитражный суд с иском к Поповичу Л.М. о взыскании 3 413 733 рублей убытков (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс). Исковые требования мотивированы тем, что в период исполнения обязанностей директора ООО "Тепличный комбинат "Мостовский"" (далее - общество) ответчиком причинены убытки в результате заключения им двух взаимосвязанных сделок купли-продажи недвижимого имущества с индивидуальным предпринимателем Гиниятулиной О.С.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Гиниятулина О.С.

Решением от 29.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.01.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Серикова Ж.М. просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, доказательствам, имеющим значение для правильного рассмотрения спора, судами не дана оценка. Попович Л.М., заключив сделки без предварительной оценки имущества и без согласия в порядке, установленном статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), действовал в интересах Гиниятулиной О.С., аффилированной с участником общества Савченко Г.В.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2007. В соответствии с данными ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2017 участниками общества являются Савченко Г.В. с долей 51% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5100 рублей и Серикова Ж.М. с долей 49% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4900 рублей.

Как утверждает истец, Поповичем Л.М. в период исполнения обязанностей генерального директора общества в 2015 - 2016 годах обществу причинены убытки в результате заключения им как единоличным исполнительным органом общества двух взаимосвязанных сделок купли-продажи недвижимого имущества с индивидуальным предпринимателем Гиниятулиной О.С., а именно:

02 ноября 2015 года заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 75 894 кв. м категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 23:20:0116001:58, адрес: Краснодарский край, Мостовский район, пгт Мостовской, в районе ОАО "Тепличное" (далее - земельный участок), и расположенного на нем нежилого здания конторы общей площадью 218 кв. м, литера Г2, этажность 1, кадастровый номер 23-23-32/003/2006-061;

14 июля 2016 года заключен договор купли-продажи нежилого здания склада территории N 1 общей площадью 336,7 кв. м, литера Г4, кадастровый номер 23:20:0116001:202, расположенного на земельном участке.

В соответствии с пунктами 3.1 - 3.3 договора купли-продажи от 02.11.2015 стоимость земельного участка определена в размере 235 тыс. рублей, стоимость нежилого здания конторы - 47 тыс. рублей.

На основании пунктов 3.1 - 3.3 договора купли-продажи от 14.07.2016 стоимость здания склада - 55 тыс. рублей.

Полагая, что договоры заключены без предварительной оценки имущества и без согласования (одобрения) на общем собрании участников общества, стоимость, не соответствует действительной рыночной стоимости проданного недвижимого имущества, поэтому обществу причинены убытки, Серикова Ж.М. обратилась в арбитражный суд с иском.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Кодекса).

Суды установили, что в материалы дела представлены бухгалтерские справки, согласно которым на даты заключения договоров купли-продажи балансовая стоимость земельного участка составляла 228 410 рублей 58 копеек, здания конторы литера Г2 - 30 тыс. рублей, здания склада территории литера Г4 - 50 тыс. рублей. Достоверность документов бухгалтерского учёта не оспаривается и не опровергается заявителем.

Из содержания договоров купли-продажи следует, что Попович Л.М. произвёл отчуждение объектов недвижимости по цене, превышающей их балансовую стоимость.

Действительность договора купли-продажи от 02.11.2015 по отчуждению земельного участка и расположенного на нем нежилого здания конторы литера Г2 общей площадью 218 кв. м. являлась предметом судебного исследования в рамках дела N А32-27448/2016. В качестве основания для оспаривания данного договора Серикова Ж.М. указала на факт заключения сделки с заинтересованностью с нарушением положений пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ по цене значительно ниже рыночной, что причинило ущерб обществу. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2016, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2017, в удовлетворении искового требования отказано. Арбитражные суды пришли к выводу о том, что вероятная рыночная стоимость земельного участка и здания конторы в размере 2 032 тыс. рублей, указанная в представленном истцом заключении специалиста, не является обязательной для сторон при заключении договора купли-продажи и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора, учитывая, что доказательств наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли-продажи со стоимостью земельного участка и здания конторы выше, чем установлена в спорном договоре купли-продажи, Серикова Ж.М. не предоставила. Суды отклонили как не подтверждённый объективными доказательствами довод истца о том, что условия договора купли-продажи от 02.11.2015 свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам общества. Суды указали, что истец не представил доказательств возможности заключения спорного договора купли-продажи на иных условиях, поскольку в отсутствие других потенциальных покупателей незаключение оспариваемого договора купли-продажи повлекло бы для общества потери в виде неполученной покупной платы, а также дополнительные расходы на содержание (покос травы, проведение ремонтных работ, охрана здания, и другое) земельного участка и здания конторы.

Как установили суды, из представленных в материалы дела фотографий следует, что здание склада литера Г4 на момент заключения сделки находилось в полуразрушенном состоянии (т. 1, л. д. 44 - 53). Серикова Ж.М. не представила суду доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что Попович Л.М. имел реальную возможность произвести отчуждение данного объекте по цене 391 835 рублей, однако, действуя неразумно и в ущерб интересам общества, намеренно произвёл его отчуждение по заведомо заниженной цене - 55 тыс. рублей.

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены при рассмотрении дела и правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2019 по делу N А32-53104/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников