Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 мая 2019 г. N Ф08-1550/19 по делу N А63-14582/2018

г. Краснодар

15 мая 2019 г.

Дело N А63-14582/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от заявителя кассационной жалобы - временного управляющего открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" Щукина Антона Олеговича - Галкиной О.И. (доверенность от 18.02.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Реторг" (ИНН 0278121569, ОГРН 1060278083249), ответчика - открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" (ИНН 2629008880, ОГРН 1032601900385), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" Щукина Антона Олеговича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.10.2018 (судья Ващенко А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Сомов Е.Г.) по делу N А63-14582/2018, установил следующее.

ООО "Реторг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО "Гидрометаллургический завод" (далее - завод) 123 894 733 рублей 13 копеек неосновательного обогащения и 9 508 040 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 15.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.01.2019, иск удовлетворен, а также с завода взыскано 200 тыс. рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета. Судебные акты мотивированы тем, что перечисленные заводу денежные средства не возвращены, суды сослались на преюдициальный характер обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А63-2420/2018.

В кассационной жалобе и дополнении к ней временный управляющий завода Щукин А.О. (далее - временный управляющий завода) просит отменить решение от 15.10.2018 и постановление от 28.01.2019 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. По мнению заявителя, судебными актами установлена задолженность завода перед обществом при отсутствии достаточных доказательств этого, чем нарушены права как самого должника так и иных кредиторов завода. Перечисление денежных средств заводу в отсутствие договоров могло быть направлено на создание у него искусственной кредиторской задолженности перед формально не аффилированным лицом, которое бы позволило влиять на процесс банкротства завода. В спорный период происходило движение денежных средств от завода в пользу участников и аффилированных с заводом лиц.

В отзыве на жалобу общество просило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал доводы жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО "АТЭК", г. Уфа перечислило на расчетный счет завода 204 398 649 рублей 10 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. В платежных поручениях в графе "назначение платежа" указаны в качестве оснований договор купли-продажи и договор агентирования.

ООО "АТЭК" и общество заключили договор уступки прав (требований) от 10.01.2018, по условиям которого ООО "АТЭК" передало обществу права требования к заводу в размере 204 398 649 рублей 10 копеек. Цедент направил заводу уведомление об уступке прав требования от 16.01.2018 N 01-2/005-1.

ООО "АТЭК" направило заводу требование от 27.11.2017 N 01-2/700 о возврате денежных средств.

Полагая, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением завода, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Разрешая спор, суды учли преюдициальный характер обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А63-2420/2018 по иску общества к заводу о взыскании части долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Судебным актом по указанному делу установлено, что какие-либо договоры между сторонами не заключены, договор уступки прав (требований) от 10.01.2018 содержит все необходимые условия, в том числе о передаваемых правах, денежные средства ООО "АТЭК" либо обществу не возвращены.

Суды указали, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завод не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о заключении договоров купли-продажи и агентирования. Также завод не возвратил денежные средства.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статей 395, 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды признали требования общества обоснованными и удовлетворили иск в полном объеме. Апелляционный суд отклонил довод завода о том, что денежные средства не подлежат возврату, поскольку общество знало об отсутствии обязательств со стороны завода, со ссылкой на применение к данным правоотношениям пункта 1 статьи 1109 ГК РФ, как основанный на неправильном понимании (толковании) заводом норм материального права.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, с кассационной жалобой обратился временный управляющий завода, в которой указал, что заявленное требование и представленные в его обоснование доказательства вызывают обоснованные сомнения в действительности наличия долга завода перед обществом и его размера. В представленных платежных поручениях в назначении платежа указаны конкретные договоры купли-продажи и агентирования, счета на оплату за сырье и транспортировку, аммиак, апатит, погашение транспортных расходов. При таких обстоятельствах позиция общества об отсутствии договорных обязательств с ООО "АТЭК" представляется сомнительной. Помимо этого перечисление денежных средств в отсутствие договоров могло быть направлено на создание у завода кредиторской задолженности перед формально не аффилированным лицом, которое бы позволило влиять на процесс банкротства завода.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В пункте 17 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено следующее.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т. п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели.

Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Учитывая, что завод находится в банкротстве (дело N А63-6407/2018) и решение по рассматриваемому делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований общества в реестр требований кредиторов завода, доводы временного управляющего заслуживают тщательной проверки.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела суду следует провести тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление обществом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения временного управляющего завода, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.10.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 по делу N А63-14582/2018 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Р.А. Алексеев Ю.В. Рыжков