Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 мая 2019 г. N Ф08-4056/19 по делу N А53-21775/2018

г. Краснодар

31 мая 2019 г.

Дело N А53-21775/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соляником К.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от истца - Ушакова Алексея Александровича - Сабиевой Т.Г.К. (доверенность от 06.07.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дон-Адис" (ИНН 6164233735, ОГРН 1056164083073) - Сенникова С.А. (доверенность от 28.09.2018), в отсутствие третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, Бондаренко Анны Евгеньевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ушакова Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2018 (судья Губенко М.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2019 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Шапкин П.В.) по делу N А53-21775/2018, установил следующее.

Ушаков А.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Дон-Адис" (далее - общество) о возложении обязанности в трехдневный срок внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр), в связи с продажей доли в обществе Ушакова А.А. по договорам купли-продажи от 24.04.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - налоговый орган) и Бондаренко А.Е.

Решением суда первой инстанции от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что избран ненадлежащий способ защиты, общество не обращалось в налоговый орган с заявлением. Исковые требования носят формальный характер, поскольку спор о праве отсутствует, Асланов Т.Г. и Бондаренко А.Е. не заявляли прав на долю. Ушаков А.А. в 2015 году подписал заявление на изменение юридического адреса общества, то есть он знал об отсутствии изменений в отношении участников.

В кассационной жалобе Ушаков А.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, Ушаков А.А. в 2015 году не подписывал заявление (в деятельности общества не участвует, корреспонденцию не получает), подпись сфальсифицирована, в связи с чем в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, которое отклонено. Налоговый орган, установив факт продажи доли, запросил сведения, которые не представлены и не удалены из реестра.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От заявителя жалобы в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Данное ходатайство подлежит отклонению на основании статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 08.04.2005 Ушаков А.А. создал общество, 20.07.2005 директором общества назначен Саркисян В.Л.

Как указывает Ушаков А.А., 24.04.2006 его доля в обществе продана Асланову Т.Г. (50%) и Бондаренко А.Е. (50%; копии договоров купли-продажи доли).

04 июля 2018 года Ушакову А.А. стало известно, что общество не обратилось в налоговый орган с заявлением об изменении состава участников общества и на момент обращения в суд в реестре имеются сведения об Ушакове А.А, как единственном участнике общества. Со слов представителя Ушакова А.А. Асланов Т.Г. умер, подтвердить заключение договора купли-продажи доли от 24.04.2006 с ним не имеется возможным.

Сведения об учредителе общества не соответствуют действительности, чем нарушается принцип достоверности данных реестра, а также нарушаются права Ушакова А.А., который лишен возможности самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с требованием о внесении достоверных сведений об участниках общества.

Поскольку общество до настоящего времени не внесло изменения в реестр об изменении состава участников юридического лица в связи с продажей доли, Ушаков А.А. обратился в суд с иском.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закон N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в реестре содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

По смыслу статей 1, 4 и 5 Закона N 129-ФЗ и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена, в частности, на обеспечение публичной достоверности и отражение в реестре действительных сведений о юридическом лице, в том числе и о составе общества.

Суды установили, что решение суда о понуждении общества внести сведения о переходе права собственности доли на других лиц не будет являться основанием для налогового органа для внесения соответствующей записи в реестр. При этом указали об избрании ненадлежащего способа защиты и отсутствии спора о праве (Асланов Т.Г. и Бондаренко А.Е. не заявляли прав на долю).

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в частью первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты"" разъяснено, что, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в государственный реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ.

Изменение состава участников общества не порождает у юридического лица возникновение, изменение или прекращение каких-либо конкретных прав и обязанностей, следовательно, регистрация изменений в сведения о юридическом лице, связанных с изменением состава участников общества, затрагивает лишь права участников соответствующего хозяйствующего субъекта.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о приобщении дополнительных документов оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2019 по делу N А53-21775/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников