Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июня 2019 г. N Ф08-4178/19 по делу N А15-2858/2018

г. Краснодар

06 июня 2019 г.

Дело N А15-2858/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Тайм" (ОГРН 1110507000042, ИНН 0543054707), ответчика - акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" (ОГРН 1020502054792, ИНН 0543001141), третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.11.2018 (судья Ахмедова Г.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 (судьи Луговая Ю.Б., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу N А15-2858/2018, установил следующее.

ООО "Тайм" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к АО "Буйнакский агрегатный завод" (далее - завод) о признании недействительным решения совета директоров завода от 23.05.2018, оформленного протоколом от 23.05.2018, как принятые неуполномоченным органом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Оборонрегистр".

Решением суда от 20.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.12.2017 по делу N А15-2432/2017 обжаловано в апелляционную инстанцию. В соответствии с определением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 исполнение решения суда приостановлено до рассмотрения апелляционных жалоб по существу. По состоянию на 07.02.2018 апелляционная жалоба на решение от 04.12.2017 по существу не рассмотрена, в связи с чем внеочередное общее собрание акционеров завода не могло быть проведено 07.02.2018.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установили суды, 23.05.2018 состоялось заседание совета директоров завода со следующей повесткой дня:

- вид общего собрания (участников) акционеров эмитента: годовое общее собрание акционеров;

- форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (с предварительным направлением бюллетеней для голосования);

- дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, по которому могут, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 28.06 2018 по адресу: г. Буйнакск, ул. П. Закарьяева, 1, начало собрания 15 часов 30 минут;

- время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: регистрация участников в день собрания с 14 часов 30 минут;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: 03.06.2018;

- повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: утверждение годового отчета завода за 2017 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках завода за 2017 год, распределения прибыли завода по результатам 2017 года, в том числе размера, сроках и формы выплаты дивидендов по результатам 2017 года, аудитора завода, избрание членов совета директоров завода, избрание членов ревизионной комиссии завода;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться: с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к годовому общему собранию, можно ознакомиться с 08.06.2018 по рабочим дням с 10 до 16 часов в секретариате завода по адресу: г. Буйнакск, ул. Закарьяева,1.

Заседание совета директоров от 23.05.2018 проводилось составом, избранным на годовом общем собрании акционеров завода в 2017 году.

Как указывает истец, решением внеочередного общего собрания акционеров завода, состоявшимся 07.02.2018, досрочно прекращены полномочия совета директоров, избранного в 2017 году, и избран новый состав совета директоров завода.

Полагая, что заседание совета директоров завода от 23.05.2018 проведено нелегитимным составом, общество обратилось в суд с исковым заявлением.

Разрешая заявленные требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В силу пункта 1 статьи 66 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Статьей 54 Закона N 208-ФЗ установлено, что в рамках подготовки к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет, в том числе, повестку дня общего собрания акционеров.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 зазванного Закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (абзац 3 пункта 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

Из анализа изложенных норм права следует, что в случае не проведения в установленный законом срок общего собрания акционеров совет директоров общества при подготовке и созыву годового общего собрания акционеров вправе включать в повестку дня как вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, так и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что заседание совета директоров 23.05.2018 проведено составом, избранным на годовом общем собрании акционеров 2017 года, при этом 07.02.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров завода, по результатам которого приняты, в том числе решения о прекращении полномочий совета директоров завода, избранных в 2017 году, и избран новый состав совета директоров, пришли к правильному выводу о том, что легитимным составом совета директоров завода на день проведения спорного заседания являлся состав, избранный на заседании общего собрания акционеров 07.02.2018.

При таких обстоятельствах, решение совета директоров от 23.05.2018, оформленное протоколом от 23.05.2018, правомерно признано недействительным.

Доводы заявителя о том, что внеочередное общее собрание акционеров завода не могло быть проведено 07.02.2018, поскольку исполнение решения суда от 04.12.2017 по делу N А15-2432/2017 приостановлено, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Суды установили, что на дату заседания совета директоров 23.05.2018 не существовало вступившего в законную силу судебного акта, которым вновь избранный состав совета директоров признан нелегитимным.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.11.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по делу N А15-2858/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников