Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июня 2019 г. N Ф08-3926/19 по делу N А32-28427/2018

г. Краснодар

13 июня 2019 г.

Дело N А32-28427/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Захаровой Оксаны Львовны - Габбасова В.А. (доверенность от 03.08.2017), в отсутствие истца - Захарова Владимира Вячеславовича, ответчика - Акшенцевой Лейсан Галиахметовны, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Лебяжий берег", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Захарова Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2018 (судья Лесных А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2019 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Илюшин Р.Р.) по делу N А32-28427/2018, установил следующее.

Захаров В.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Захаровой О.Л. и Акшенцевой Л.Г. о признании недействительной сделки по отчуждению Захаровой О.Л. доли в размере 80% в уставном капитале ООО "Лебяжий берег" путем выхода из общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Лебяжий берег" (далее - общество).

Решением суда первой инстанции от 12.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что спорная сделка является оспоримой, при этом доказательства того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на ее совершение не представлены, с иными требованиями заявитель не обращался. Признаки мнимости и недобросовестности отсутствуют.

В кассационной жалобе Захаров В.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, не дана оценка всем требованиям, Захарова О.Л. знала о несогласии супруга на распоряжение совместным имуществом, поскольку не вела с ним совместное хозяйство с 2015 года, данные обстоятельства могли подтвердить свидетели, в допросе которых суды отказали.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 10.02.2006 Захаровым В.В. и Захаровой О.Л. зарегистрирован брак, 18.08.2017 решением мирового судьи судебного участка N 4 Устиновского района г. Ижевска брак расторгнут.

В период брака Захарова О.Л. приобрела 80% долей в уставном капитале общества, место нахождения: Краснодарский край, Славянский район, с. Ачуево, ул. Побережье Азовского моря, Пансионат "Лебяжий берег", что подтверждается записью ГРН 2122370019308 в ЕГРЮЛ от 07.09.2012, в связи с чем, Захаров В.В. указывал, что 80% долей в уставном капитале общества являются совместно нажитым имуществом.

Захарову В.В. о факте перехода доли в размере 80% в уставном капитале общества к Акшенцевой Л.Г. (выписка из ЕГРЮЛ от 15.04.2016) стало известно после расторжения брака, при этом согласия на продажу доли он не давал, о намерении продать долю не знал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Захарова В.В. в суд с иском.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

С момента получения обществом заявления участника он утрачивает право собственности на долю в уставном капитале, поскольку она переходит к обществу, а последнее обязано распорядиться ею в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ.

Согласно заявлению о выходе из общества, Захарова О.Л. вышла из состава участников общества 26.12.2015, в момент законного брака с Захаровым В.В.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Исключение из данного правила содержится в пункте 3 данной нормы, согласно которому необходимость получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга требуется для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке. Таким образом, статья 35 направлена на регулирование порядка распоряжения общим имуществом супругов и устанавливает правило, согласно которому для совершения одним из супругов сделки, требующей регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Исходя из названия самой статьи 35 "Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов" согласие супруга требуется только при совершении другим супругом подлежащей государственной регистрации сделки по распоряжению общим имуществом.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой.

Необходимым условием для признания такой сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.04.2016 N 80-КГ15-32, пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Из положений норм абзаца 1 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что на момент совершения оспариваемых сделок Акшенцева Л.Г. должна была исходить из того, что Захарова О.Л. действует с согласия своего супруга Захарова В.В.

Установив, что Захаров В.В. не представил доказательства информированности Акшенцевой Л.Г. и общества об отсутствии его согласия на распоряжение долей уставного капитала общества, либо доказательства возможности такой информированности, суды верно пришли к выводу о том, что не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по правилам пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что определенные обстоятельства (Захарова О.Л. знала о несогласии супруга на распоряжение совместным имуществом) могли подтвердить свидетели, в допросе которых суды отказали, несостоятелен. Вызов свидетеля является правом арбитражного суда, которое возможно реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела суд придет к выводу о необходимости осуществления данных процессуальных действий для правильного разрешения спора. Между тем, в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Суды верно указали, что доказательства, представляемые суду, должны отвечать также принципу допустимости, чего не усматривается в рассматриваемом случае: наличие либо отсутствие согласие истца на отчуждение по сделке, совершаемой в письменной или квалифицированной (нотариальной) форме, не доказывается свидетельскими показаниями. Заявитель не обосновал возможность подтверждения свидетельскими показаниями обстоятельств, имеющих правовое значение для рассматриваемого дела.

Приведенные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2019 по делу N А32-28427/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина