Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июня 2019 г. N Ф08-4930/19 по делу N А32-387/2018

г. Краснодар

26 июня 2019 г.

Дело N А32-387/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Техинсервис" (ИНН 2340001157, ОГРН 1022304245094) - Шахминой Татьяны Адамовны, заявителя - Городнянского Владимира Федоровича, отсутствие иных участвующих в обособленном деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Городнянского Владимира Федоровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-387/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техинсервис" (далее - должник) Городнянский Владимир Федорович (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов (далее - реестр) задолженности в сумме 2 035 288 рублей 53 копеек.

Определением от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Городнянский В.Ф. являлся руководителем должника на момент предоставления поручительства, единственным источником его средств были денежные средства самого должника. Погашение долга перед ПАО "Сбербанк России" квалифицировано как обязательство, возникшее из факта участия, направленное на создание фиктивной кредиторской задолженности аффилированного лица в целях контроля над процедурой банкротства и уменьшения процента требований независимых кредиторов должника.

В кассационной жалобе Городнянский В.Ф. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, несмотря на наличие аффилированности, требования возникли не в результате предоставления займа должнику, а в результате погашения поручителем по кредитному договору задолженности перед банком.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, Городнянский О.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шахмина Т.А. Решением суда от 06.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Шахмина Татьяна Адамовна. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 148(6386) от 18.08.2018, объявление N 61030394446.

Городнянский В.Ф. обратился в суд с заявлением об установлении размера требований кредиторов, сославшись на то, что он за должника погасил задолженность перед ПАО "Сбербанк России" как поручитель по договорам поручительства от 01.06.2012 N 052/5174/033-110/1 и от 25.04.2011 N 110315/0188-9 в обеспечение кредитных договоров от 01.06.2012 N 052/5174/033-110 и от 25.04.2011 N 110315/0188 в общей сумме 2 035 288 рублей 53 копеек.

Оценив представленные в дело доказательства, суды со ссылкой на судебную практику, аффилированность заявителя по отношению к должнику и корпоративный характер заявленного участником должника требования отказали в удовлетворении требования. При этом суды правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) арбитражным судам даны следующие разъяснения. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 данного Кодекса) само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, в соответствии с которыми очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы кредитор не участвовал в капитале должника).

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы заключения договора.

Изложенное соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (2).

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям. Так, суды установили, что Городнянский Владимир Федорович являлся руководителем должника на момент предоставления поручительства, а единственным источником его средств были денежные средства самого должника, с учетом чего погашение долга перед ПАО "Сбербанк России" обоснованно квалифицировано судами как обязательство, возникающее из факта участия. Поскольку в настоящем случае поручительство являлось внутригрупповым, а требование Городнянского В.Ф. (директора и учредителя должника) как поручителя, в случае погашения им долга по обязательствам должника по кредитным договорам от 01.06.2012 N 052/5174/033-110 и от 25.04.2011 N 110315/0188 остались бы внутри группы аффилированных лиц, суды правомерно расценили действия кредитора как фиктивную кредиторскую задолженность в целях контроля над банкротством должника и последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Суды учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами. Основания для отмены или изменения определения и постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по делу N А32-387/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко