Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июля 2019 г. N Ф08-5567/19 по делу N А32-27890/2018

г. Краснодар

23 июля 2019 г.

Дело N А32-27890/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовников А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Литвиненко Натальи Александровны - Михайловского Д.А. (доверенность от 19.07.2019), от ответчика - Литвиненко Алексея Александровича - Трусов М.М. (доверенность от 28.08.2018), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сетевые технологии" - Трусова М.М. (доверенность от 20.02.2019), в отсутствие ответчика - Недолужко Анатолия Валентиновича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Литвиненко Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 (судьи Попов А.А., Абраменко Р.А., Галов В.В.) по делу N А32-27890/2018, установил следующее.

Литвиненко Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском к Литвиненко А.А. и Недолужко А.В. о признании недействительным договора от 12.12.2014 купли-продажи 2% доли в уставном капитале ООО "Сетевые технологии" (далее - общество) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 30.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Литвиненко Н.А. просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, по смыслу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) закон не возлагает на супруга, чье нотариальное удостоверенное согласие на совершение сделки не получено, обязанность доказывать факт того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии такого согласия. Суды неправильно применили нормы материального права. Выводы судов о пропуске исковой давности противоречат обстоятельствам дела, поскольку заявитель узнал о спорной сделке 27.02.2018.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель Литвиненко Н.А. привел новые доводы в качестве несогласия с принятыми судебными актами о неверной квалификации договора купли-продажи доли общества, который по своей сути является договором дарения, безвозмездной сделкой (не выплачена реальная стоимость доли), представитель Литвиненко А.А. и общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Литвиненко Н.А. и Недолужко А.В. 26.05.2006 зарегистрировали брак.

19 июня 2008 года создано общество, учредителями которого стали Недолужко А.В. (51% уставного капитала) и Литвиненко А.А. (49% уставного капитала).

27 февраля 2018 года Недолужко А.В. продал принадлежащую ему долю (49%) в уставном капитале общества Карпенко А.В. При совершении данной сделки истцу стало известно, что ранее 12.12.2014 Недолужко А.В. продал Литвиненко А.А. 2% доли уставного капитала общества.

Полагая, что действия Недолужко А.В. по отчуждению совместно нажитого имущества без согласия Литвиненко Н.А. незаконны, заявитель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды верно руководствовались следующим.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Доказательств того, что Литвиненко А.А. знал или должен был знать о несогласии Литвиненко Н.А. на совершение сделок, в дело не представлено.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) и устава ООО "Сетевые технологии" нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи.

Поскольку все стороны договора купли-продажи от 12.12.2014 на момент его заключения являлись участниками общества, договор купли-продажи доли заключен в порядке реализации преимущественного права покупки доли в соответствии с указанными положениями закона и устава общества, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи не требовал нотариального удостоверения.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды пришли к верным выводам о том, что поскольку сама сделка по переходу доли не требовала государственной регистрации, не имеется оснований для применения в данном случае норм пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 12.12.2014, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 28.12.2014.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц.

С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Суды верно указали, что проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Литвиненко Н.А. могла узнать об уменьшении доли ее супруга в обществе вследствие продажи части доли уставного капитала общества начиная с 28.01.2015.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 23.07.2018, т. е. с пропуском срока исковой давности.

Приведенный в суде кассационной инстанции представителем Литвиненко Н.А. аргумент о том, что суд неверно квалифицировал договор купли-продажи доли общества, который по своей сути является договором дарения, безвозмездной сделкой не принимается судом округа.

Указанный довод является новым и не был заявлен в суде нижестоящей инстанции, доказательства подтверждающие безвозмездность сделки и не соответствие реальной стоимости доли оплаченной по договору купли-продажи от 12.12.2014 в суд не представлены, являются необоснованными и не подтвержденными документально.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводов судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А32-27890/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова