Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2019 г. N Ф08-6260/19 по делу N А32-48137/2018

г. Краснодар

26 июля 2019 г.

Дело N А32-48137/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Поповича Леонида Марковича - Скляр А.А. (доверенность от 24.10.2018), ответчика - Серикова Михаила Александровича - (паспорт), от третьего лица - Виноградовой Натальи Алексеевны - Серикова М.А. (доверенность от 04.06.2018), в отсутствие третьего лица - Савченко Григория Владимировича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Поповича Леонида Марковича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 (судьи Малыхина М.Н., Абраменко Р.А., Галов В.В.) по делу N А32-48137/2018, установил следующее.

Попович Л.М. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Серикову М.А. о взыскании 60 тыс. рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Савченко Г.В. и Виноградова Н.А.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что порядок ликвидации ООО "Акватерм" не нарушен (ликвидация не оспорена), прибыль и имущество на балансе общества отсутствовали, сделки купли-продажи не оспорены, причинно-следственная связь между действиями Серикова М.А. и убытками, о возмещении которых заявлено, отсутствовала. Пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе Попович Л.М. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрения. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, собрания не приводились, уведомления не направлялись, протоколы содержат сфальсифицированные подписи, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано не обосновано, о ликвидации не было известно до июня 2018 года, сделки по реализации имущества являются крупными, с заинтересованностью, действиями бывшего директора причинены убытки связанные с невыплатой прибыли, не распределением имущества и денежных средств от его реализации. Срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц огласили доводы жалобы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав Серикова М.А. и представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "Акватерм" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2007, обществу присвоен ОГРН 1072311008450.

Согласно материалам регистрационного дела, участниками общества являлись: Попович Л.М. с долей 20% номинальной стоимостью 2 тыс. рублей, Виноградова Н.А. с долей 45% номинальной стоимостью 4500 рублей, Савченко Г.В. с долей 35% номинальной стоимостью 3500 рублей.

07 апреля 2015 года ООО "Акватерм" прекратило деятельность путем ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2152311120168. На момент ликвидации генеральным директором и ликвидатором общества являлся Сериков М.А.

Как указывает Попович Л.М., он продолжительное время по состоянию здоровья не имел возможности принимать участия в управлении делами общества, при этом неоднократно обращался в устной и письменной форме к генеральному директору ООО "Акватерм" Серикову М.А. с требованием представить сведения о состоянии имущества, принадлежащего обществу, однако все требования оставлены без ответа.

Попович Л.М., по его утверждению, узнал о ликвидации общества из выписки ЕГРЮЛ в 2018 году. Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Акватерм" от 26.11.2014 N 2, принято решение о добровольной ликвидации юридического лица, ликвидатором назначен Сериков М.А.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Акватерм" от 03.03.2015 N 3, утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

Протоколом общего собрания участников ООО "Акватерм" от 27.03.2015 N 4, утвержден ликвидационный баланс.

Протоколы общих собраний подписаны всеми тремя участниками: Попович Л.М., Виноградовой Н.А. и Савченко Г.В.

При этом, согласно пояснениям Попович Л.М., он участия в общих собраниях участников ООО "Акватерм" от 26.11.2014, 03.03.2015 и 27.03.2015 не принимал, уведомлений о проведении общих собраний не получал, протоколы общих собраний не подписывал.

В результате ликвидации юридического лица выплаты нераспределенной прибыли либо имущества общества Попович Л.М. не получил.

Полагая, что его права нарушены, действиями бывшего генерального директора причинены убытки, Попович Л.М. обратился в суд с иском.

В пунктах 1 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) учредители (участники) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с указанным Кодексом, другими законами.

Как верно определили суды порядок ликвидации ООО "Акватерм" его ликвидатор не нарушил, решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Акватерм" не оспаривалось.

Попович Л.М. заявил доводы о том, что ликвидатор общества не выполнил обязанность по выплате прибыли и распределении имущества ликвидированного общества. Между тем, согласно материалам регистрационного дела (бухгалтерский баланс) у ООО "Акватерм" отсутствовала прибыль, какого-либо имущества на балансе общества не числилось. В связи с чем, оснований для распределения прибыли либо имущества между участниками общества у ликвидатора Серикова М.А. отсутствовали.

В качестве доказательства причинения убытков Попович Л.М. указал на то, что Сериков М.А. от имени общества заключил сделки на общую сумму 300 тыс. рублей, в которых общество выступало в качестве продавца:

- договор купли-продажи недвижимого имущества ангар (модуль кисловодский) от 02.06.2014 на общую сумму 250 тыс. рублей,

- договор купли-продажи недвижимого имущества (здания пульта управления Теплицами) от 02.06.2014 на общую сумму 50 тыс. рублей.

При этом, заявитель указал на то, что сделки являлись для общества крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью, в связи с чем подлежали одобрению общим собранием участников ООО "Акватерм". Поскольку указанные сделки совершены в нарушение требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", они являются недействительными. Если бы указанные сделки не были заключены, то Поповичу Л.М., как участнику общества, причиталось 20% от стоимости, а именно 60 тыс. рублей.

Как верно определили суды, в материалы дела доказательства оспаривания указанных сделок не представлены.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Сериков М.А. просил отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с указанной нормой исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Попович Л.М. обратился с иском 20.11.2018, что подтверждается штампом отдела делопроизводства Арбитражного суда Краснодарского края, при этом он, являясь участником ООО "Акватерм", нес соответствующие обязанности по содействию деятельности данного общества и, проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности, обладал возможностью, в том числе, получать информацию о деятельности указанного общества путем личного участия или через своего представителя в годовых общих собраниях (за 2015 - 2018 годы) и, соответственно должен был узнать о ликвидации ООО "Акватерм" в указанные периоды.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Установив, что Попович М.Л. пропустил общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса разъяснено, что, установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Приведенные доводы кассационной жалобы были предметом правомерной оценки судов обеих инстанций, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводов судов. Суды установили факта пропуска срока исковой давности и отказали в удовлетворении иска также и по этому мотиву, исследования иных обстоятельств в рассматриваемом случае не обязательно. Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по делу N А32-48137/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников