Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 августа 2019 г. N Ф08-5452/19 по делу N А15-430/2018

г. Краснодар

01 августа 2019 г.

Дело N А15-430/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие истцов: Мурадханова Анвара Рамалдановича, Черноморец Ирины Викторовны, ответчиков: Курбанисмаилова Камила Тельмановича, Абушаевой Розалии Рафаэлевны, Магомедова Тимура Маисовича, Магомедовой Камилы Казибековны, Масловой Валентины Анатольевны, Сигарева Игоря Сергеевича, Сигарева Сергея Николаевича, Александровой Ларисы Сергеевны, Александрова Дениса Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" (ИНН 7705877996, ОГРН 1097746009129), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (ИНН 5008034748, ОГРН 1035001855679), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Махачкалы (ИНН 0571000012, ОГРН 1110570004181), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Дагестан (ИНН 0523004786, ОГРН 1040501384868), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Курбанисмаилова Камила Тельмановича и общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 (судья Гридасова К.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 (судьи Луговая Ю.Б., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу N А15-430/2018, установил следующее.

Мурадханов А.Р. и Черноморец И.В. обратились в арбитражный суд с иском к Курбанисмаилову К.Т., Сигареву И.С. и Сигареву С.Н. со следующими требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" (далее - общество) от 01.11.2017, заключённый Ярметовым М.Т., действующим от имени Сигарева И.С. и Сигарева С.Н., с одной стороны, и Курбанисмаиловым К.Т. - с другой, удостоверенный нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан Атаевым А.М., зарегистрированный в реестре от 01.11.2017 N 6-5487;

- лишить Курбанисмаилова К.Т. права собственности на доли в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 202 тыс. рублей;

- признать за Мурадхановым А.Р. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 69,23% номинальной стоимостью 6923 рубля;

- признать за Черноморец И.В. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30,77% номинальной стоимостью 3077 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.08.2018 к производству принят встречный иск Курбанисмаилова К.Т. о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 20.02.2013 и 22.03.2013.

К участию в деле в качестве соответчиков по встречному иску привлечены ООО "Мегастройконтракт", Магомедов Т.М., Магомедова К.К., Абушаева Р.Р., Маслова В.А., Александрова Л.С. и Александров Д.С.

Определением от 21.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2019, Ярметову М.Т. отказано в удовлетворении ходатайства о замене Мурадханова А.Р. на его процессуального правопреемника Ярметова М.Т.

Решением от 15.11.2018, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2019, требования первоначального иска удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что право собственности Мурадханова А.Р. и Черноморец И.В. на доли в уставном капитале общества преюдициально установлено и, как следствие, у иных лиц отсутствовали полномочия на их продажу.

В кассационных жалобах Курбанисмаилов К.Т. и общество просят решение от 15.11.2018 и постановление от 21.03.2019 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателей жалоб, судебные акты основаны на доказательствах, не исследованных в судебном заседании в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды нарушили нормы статьи 161 Кодекса. Истцы в качестве документов, подтверждающих переход прав на 100% долей в уставном капитале общества, заявили два нотариально удостоверенных 20.02.2013 и 22.03.2013 договора купли-продажи, протоколы общего собрания участников общества от 15.08.2013 и 04.02.2014, которые не были предметом исследования в судебном заседании. Отказав в принятии к рассмотрению заявления от 12.10.2018 о фальсификации доказательств - протокола общего собрания участников общества от 15.08.2013 - суды нарушили часть 1 статьи 161 Кодекса.

В судебных заседаниях не оглашалось нотариально заверенное заявление Мурадханова А.Р. от 20.08.2018, ввиду чего лица, участвующие в деле, не имели возможности задавать вопросы об обстоятельствах, изложенных в указанном документе, в соответствии с положениями статьи 81 Кодекса. Выводы суда первой инстанции о фальсификации доказательств - протокола общего собрания участников общества от 14.02.2014 - основаны на неправильном применении норм статьи 161 Кодекса. Утверждение суда о том, что представитель Курбанисмаилова К.Т. заявил о фальсификации протокола общего собрания от 04.02.2014 впервые в суде апелляционной инстанции, считают необоснованным. Довод о ничтожности договоров от 20.02.2013 и 22.03.2013 суд отклонил без указания мотивов. Суд неправомерно пренебрёг нормами пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Суды неправомерно применили статью 69 Кодекса, так как Курбанисмаилов К.Т. не являлся участником судебного разбирательства при рассмотрении дел N А40-34714/2009, А41-24966/2011, А40-48166/2013, А40-44406/2013 и А15-5357/2016, следовательно, обстоятельства, установленные при рассмотрении перечисленных дел, не имеют преюдициальной силы для дела. Указание суда о том, что права Курбанисмаилова К.Т. как участника общества, а также права на долю в уставном капитале общества не подтверждаются материалами дела, противоречит имеющимся доказательствам. Истцы по первоначальному иску не имеют права требовать признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 01.11.2017, так как не являются сторонами данной сделки и не требуют применить последствия её недействительности. Обжалуемые судебные акты не содержат ссылки на соответствующие нормам закона доказательства, подтверждающие наличие у истцов подлежащего судебной защите интереса в оспаривании сделки. Суды неправомерно, по своей инициативе применили последствия недействительности ничтожной сделки, нарушив положения пункта 4 статьи 166 Гражданского кодекса. Суд апелляционной инстанции основал свои выводы на доказательствах, которые не являлись предметом исследования в судебных заседаниях, - определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2016 по делу N А15-5357/2016.

В отзывах на жалобы истцы просили судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения, сославшись на несостоятельность их доводов.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.05.2003.

14 декабря 2007 года ЗАО "Мегастройконтракт" приобрело 100% долей в уставном капитале общества, соответствующие изменения в части состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке.

28 мая 2008 года ЗАО "Мегастройконтракт" на основании решения единственного акционера реорганизовано путем преобразования в ООО "Мегастройконтракт", к которому в порядке универсального правопреемства на основании передаточного акта перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица.

1 июля 2008 года ООО "Мегастройконтракт" по договору купли-продажи N 1 продало ООО "Агис" доли в уставном капитале общества. Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

7 сентября 2008 года ООО "Агис" произвело отчуждение 100% доли в уставном капитале общества ООО "Торговый дом ВДНХ" и ООО "Вологда Транс-Логистик", изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

23 сентября 2010 года ООО "Вологда Транс-Логистик" (продавец), Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. (покупатели) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, согласно которому покупатели приобрели доли в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу N А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010, договор купли-продажи доли от 01.07.2008 N 1 признан недействительным.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судебными актами установлены незаконность отчуждения долей в уставном капитале общества в результате заключения договора купли-продажи от 01.07.2008 N 1, отсутствие у ООО "Вологда Транс-Логистик" прав на доли общества, наличие прав на спорные доли у ООО "Мегастройконтракт".

ООО "Мегастройконтракт", действуя как собственник, чьё право на спорные доли установлено решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2012 по делу N А41-24966/2011, вступившим в законную силу 11.12.2012, по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.02.2013 продало часть доли в уставном капитале общества Магомедову Т.М. (25% долей), Магомедовой К.К. (25% долей) и Абушаевой Р.Р. (14% долей); по договору купли-продажи долей в уставном капитале от 22.03.2013 продало Мурадханову А.Р. 36% долей.

Магомедов Т.М. по названному договору купли-продажи продал Черноморец И.В. 16% долей, Магомедова К.К. продала Александрову Д.С. 7% долей, Магомедов Т.М. продал Александрову 9% долей, Магомедова К.К. продала Александровой Л.С. 16% долей, Магомедова К.К. продала Масловой В.А. 2% долей, Абушаева Р.Р. продала Масловой В.А. 14% долей. Договор оформлен в нотариальном порядке, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения об участниках общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2013 по делу N А40-44406/2013 Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К. отказано в удовлетворении требований об оспаривании государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с распределением долей в уставном капитале общества: Мурадханов А.Р. - 36%, Александров Д.С. - 16%, Александрова Л.С. - 16%, Маслова В.А. - 16% и Черноморец И.В. - 16%.

Судебными актами по делу N А40-48166/2013 установлено, что Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. не являются добросовестными приобретателями долей общества, в иске о признании права собственности за Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К. по 50% за каждым долей в уставном капитале общества отказано.

При рассмотрении дела N А40-114401/2015 установлено, что 14.08.2013 из состава участников общества вышла Маслова В.А., путем отчуждения доли обществу. В связи с выходом Масловой В.А. из состава участников общества, принадлежащие ей ранее доли, пропорционально распределены между участниками общества: Александровой Л.С., Александровым Д.С., Черноморец И.В. и Мурадхановым А.Р. Изменения надлежащим образом зарегистрированы.

В 2014 году из состава участников общества вышли Александрова Л.С. и Александров Д.С., путем отчуждения доли обществу, в связи с чем, принадлежащие им ранее доли пропорционально распределены между участниками Черноморец И.В. - 30,77% и Мурадхановым А.Р. - 69,23%, в ЕГРЮЛ 27.06.2014 внесена соответствующая запись о данных изменениях.

Судами установлено, что Мурадханов А.Р. и Черноморец И.В. являются добросовестными приобретателями, принадлежащие им доли в уставном капитале общества приобрели на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 22.03.2013, который не оспорен и не отменен, следовательно, иные лица, кроме указанных, были не вправе отчуждать доли и распоряжаться ими, так как не обладают правами собственника.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Рамазанов М.К. и Ярметов М.Т., являясь недобросовестными приобретателями, по договорам купли-продажи от 06.10.2016 и 07.10.2016 соответственно, продали Сигареву И.С. 100% долей в уставном капитале общества по 50% каждый.

1 ноября 2017 года Ярметов М.Т., действующий от имени Сигарева С.Н., Сигарева И.С., и Курбанисмаилов К.Т. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 100%, удостоверили его у нотариуса Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан Атаева А.М. 7 ноября 2017 года ИФНС России по Ленинскому району города Махачкалы приняла решение о государственной регистрации изменений состава и доли участников общества.

Таким образом, посредством последовательного заключения цепочки сделок, 01.11.2017 совершена сделка с пороком воли, т. е. Курбанисмаилов К.Т. заблуждался в отношении правообладателя спорного имущества, покупал долю у продавца, у которого не имелось материального права на предмет договора. Однако, действуя с обычной осмотрительностью, с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон, мог распознать недобросовестность сторон при заключении договора.

Статьей 10 Гражданского кодекса установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Совершение Ярметовым М.Т., Рамазановым М.К. и Сигаревым И.С. последовательных сделок с предметом спора - правами на долю общества - подтверждают наличие злоупотребления правом в момент заключения договора 01.11.2017.

Черноморец И.В и Мурадханов А.Р., полагая, что указанный договор является недействительным, поскольку от имени собственников заключен неуполномоченным лицом, обратились с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику. В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В силу пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Судами установлено, что Черноморец И.В и Мурадханов А.Р. доверенность на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества не выдавали, решение об отчуждении принадлежащих им долей в уставном капитале общества не принимали и протокол общего собрания участников о смене состава участников не подписывали.

Учитывая изложенное, вывод судов о недействительности договора купли-продажи от 01.11.2017 является правильным, соответствующим нормам материального и процессуального права.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обоснованно указали, что фактически требования Курбанисмаилова К.Т. направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делу N А40-34714/2009, А41-24966/2011, А40-48166/2013, А40-44406/2013 и А15-5357/2016, что является недопустимым.

Суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, так как права Курбанисмаилова К.Т. как участника общества, а также его права на долю в уставном капитале, не подтверждены материалами дела.

В судебных актах, положенных в основу решения суда от 15.11.2018, неоднократно устанавливались обстоятельства принадлежности доли в уставном капитале общества Мурадханову А.Р. и Черноморец И.В., а также ничтожность договоров купли-продажи этой доли (от 07.09.2008, 23.09.2010, 06.10.2016 и 07.10.2016, заключенные ООО "Агис" с ООО "ВологдаТранс-Логистик", ООО "ВологдаТранс-Логистик" с Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К., Рамазановым М.К. с Сигаревым И.С., Ярметовым М.Т. с Сигаревым И.С. соответственно).

Довод подателей жалоб об отсутствии преюдициального значения названных актов для дела отклонен судом, так как Курбанисмаилов К.Т. приобретал долю в момент, когда имущество являлось предметом спора. Информация о судебных производствах, предметом иска которых являлось спорное имущество, размещена на официальном сайте судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Учитывая изложенное, суды обоснованно посчитали перечисленные обстоятельства преюдициально установленными. Оснований для переоценки обстоятельств, составляющих фактическую основу ранее вынесенных по другим делам судебных актов, у суда кассационной инстанции не имеется.

Курбанисмаилов К.Т. и общество, фактически, пытаясь оспорить право истцов на владение долями, в свою очередь, доказательств возникновения своего права на предмет спора, которое они приобрели в установленном законом порядке, не представили.

Иные доводы основаны на неправильном толковании норм материального права, поэтому подлежат отклонению.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу N А15-430/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова