Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 августа 2019 г. N Ф08-6434/19 по делу N А32-34886/2018

г. Краснодар

01 августа 2019 г.

Дело N А32-34886/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Урал" в лице Церикидзе Заури Георгиевича - Корзенникова В.Н. (доверенность от 04.10.2018), от ответчика - Канксиди Василия Ивановича - Хамидулина К.Ш. (доверенность от 23.07.2019), рассмотрев кассационную жалобу Церикидзе Заури Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2019 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (судьи Еремина О.А., Величко М.Г., Новик В.Л.) по делу N А32-34886/2018, установил следующее.

ООО "Урал" в лице Церикидзе З.Г. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Канксиди В.И. о взыскании 13 451 085 рублей убытков.

Решением суда первой инстанции от 21.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что кредитные договоры общество исполнило, денежные средства израсходовало на ремонтные работы фасада здания (договоры, акты, накладные письма и др. документы), принадлежащего обществу. Доказательств, причинения обществу убытков, связанных с заключением спорных договоров не представлено, недобросовестное и неразумное осуществление руководства хозяйствующим субъектом, возникновение у него убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами не подтверждены. Собственником части помещений в здании является ООО "Русь-2", участниками которого являются Канксиди В.И. и Церикидзе З.Г. с долами по 50%.

В кассационной жалобе Церикидзе З.Г. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрения в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, суд первой инстанции не проводил исследование доказательств, апелляционный суд отклонил принятие новых документов, свидетельствующих о расходовании кредитных средств не на нужды общества. Фасад здания соответствовал требованиям администрации г. Сочи, необходимость реконструкции отсутствовала. В здании часть помещений принадлежит иным собственникам, в связи с чем требовалось установить площадь наружных стен тех помещений, которые принадлежат именно ООО "Урал". Остекление здания не проводилось (профили разного цвета, здание остеклено ранее). Кредитные договоры являются крупными сделками, протокол собрания об одобрении содержит сфальсифицированную подпись (необоснованно отклонено ходатайство о проведении судебной экспертизы).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "Урал" создано как юридическое лицо 21.12.2002, за основным государственным регистрационным номером 1022302952980.

Участниками ООО "Урал" являются Конксиди В.И. и Церикидзе З.Г. с долями участия в уставном капитале по 50%. С 02.07.2009 директором общества является Канксиди В.И.

ООО "Урал", в лице директора Канксиди В.И., заключило кредитные договоры от 31.01.2013 N 02-13/Кр/Кмб на сумму 10 млн рублей, от 10.07.2013 N 07-13/Кр/КМБ на сумму 2 млн рублей с КБ "Юниаструм Банк", а также - договоры ипотеки от 31.01.2013 N 02-13/3/КМБ и от 10.07.2013 N 07-13/3-1/КМБ.

Полагая, что заключение названных договоров совершено директором ООО "Урал" с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в результате заключения названных сделок обществу причинены убытки, участник ООО "Урал" Церикидзе З.Г. обратился в суд с иском.

В пунктах 1 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По общему правилу лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Кредитные договоры исполнены как со стороны банка, так и со стороны ООО "Урал". Суды, при этом, отметили, что доказательств ненадлежащего исполнения обществом условий названных договоров не представлено, денежные средства возвращены банку. Документально не подтверждено того, что ООО "Урал" понесло дополнительные затраты в виде штрафных санкций. Истец не обосновал того, что кредитные договоры заключены на нерыночных условиях, носили кабальный характер или иным образом противоречили интересам хозяйствующего субъекта.

Согласно пояснениям Канксиди В.И. денежные средства получены и израсходованы на ремонтные работы фасада здания, принадлежащего ООО "Урал". Необходимость осуществления модернизации фасада обусловлена проведением XXII Олимпийских зимних игр, распоряжением администрации г. Сочи от 01.06.2010 N 306-р, решением N 210 от 12.12.2011 Городского собрания г. Сочи.

В материалы дела представлены договоры подряда на выполнение ремонтных работ, поставки строительных материалов, акты о приемки выполненных работ, накладные, выписки с лицевого счета о расходовании денежных средств, платежные документы.

Доказательств использования денежных средств, предоставленных в соответствии со спорными кредитным договорами, на иные нужды, не связанные с интересами ООО "Урал", заявитель жалобы не представил.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Участник, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков должен доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица. Другими словами, должен быть доказан факт причинения участнику и обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что доказательств причинения юридическому лицу убытков, связанных с заключением кредитных договоров, не представлено, недобросовестное и неразумное осуществление руководства обществом, возникновение у него убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами не подтверждены, суды верно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Суды также отметили, что при рассмотрении спора по делу N А32-40017/2016 между теми же сторонами установлен факт того, что убыточность сделок, совершенных Канксиди В.И. при выполнении им функций единоличного исполнительного органа, отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что кредитные договоры являются крупными сделками, протокол собрания об одобрении содержит сфальсифицированную подпись (необоснованно отказано в ходатайстве о проведении судебной экспертизы), отклоняется, так как подлинный протокол общего собрания отсутствует. Суды также отметили, что истец самостоятельные требования о недействительности данных договоров в судебном порядке не заявлял, а отсутствие подписи в протоколе общего собрания участников юридического лица не свидетельствует о том, что заключением названных договоров обществу причинены убытки.

Довод заявителя жалобы о том, что фасад здания соответствовал требованиям администрации г. Сочи, необходимость реконструкции отсутствовала, не принимается во внимание, поскольку данные обстоятельства устанавливаются участниками общества, вопрос наличия или отсутствия необходимости реконструкции не является предметом исковых требований. Суды обеих инстанций верно указали, что не установлены обстоятельства, которые указывали бы на неразумность действий (бездействия) ответчика, данные обстоятельства не доказаны и в материалы дела такие доказательства не представлены. Ссылка на ошибочное распределение бремени доказывания отклоняется, как основанное на неправильном толковании норм процессуального права.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу N А32-34886/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова