Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 августа 2019 г. N Ф08-6799/19 по делу N А53-29092/2018

г. Краснодар

09 августа 2019 г.

Дело N А53-29092/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Шермазанашвили Тамары Анзоровны - Захарова А.Е. (доверенность от 17.10.2018), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нана" (ИНН 6154033462, ОГРН 1026102580646) - Ерасова В.Г. (доверенность от 09.01.2019), в отсутствие ответчика - Юрковской Ольги Анатольевны, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 26 по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шермазанашвили Тамары Анзоровны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2019 (судья Бутенко З.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу N А53-29092/2018 (судьи Илюшин Р.Р., Нарышкина Н.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

Шермазанашвили Т.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Юрковской О.А. и ООО "Нана" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Нана" от 01.08.2018, оформленного протоколом N 2 собрания участников общества от 01.08.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 26 по Ростовской области (далее - инспекция).

Решением от 08.02.2019, оставленным без изменения постановлением от 23.04.2019, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что подлинник протокола общего собрания от 01.08.2018 отсутствует, истец не возражает, что подпись на копии протокола принадлежит Шермазанашвили А.В., но ссылается на то, что ответчики использовали пустой бланк с подписью Шермазанашвили А.В., проверка заявления о фальсификации протокола невозможна ввиду отсутствия подлинника документа.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств дела. Ввиду отсутствия подлинника протокола от 01.08.2018 обстоятельство избрания Юрковской О.А. директором не подтверждено.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представитель общества просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей истца и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано 28.04.1995 в ЕГРЮЛ. Учредителями общества являлись Шермазанашвили А.В. с долей в размере 60% уставного капитала общества и Юрковская О.А. с долей в размере 40% соответственно.

01 августа 2018 года состоялось собрание участников общества (оформленное протоколом от 01.08.2018 N 2), на котором принято решение о прекращении полномочий директора общества Шермазанашвили А.В. с 10.08.2018 и о назначении на указанную должность Юрковской О.А. с 10.08.2018, о наделении Юрковской О.А. полномочиями по предоставлению в ФНС документов в целях внесения изменений в ЕГРЮЛ, о выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества.

Из содержания протокола общего собрания участников общества следует, что в собрании приняли участие оба участника общества, которые проголосовали единогласно за принятие вышеуказанных решений. В протоколе проставлены подписи от имени Шермазанашвили А.В. и Юрковской О.А. На основании указанного протокола общего собрания участников общества 30.08.2018 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения под государственным регистрационным номером записи 2186196903638.

Участник общества Шермазанашвили А.В. умер 17.08.2018, оставив по завещанию все принадлежащее ему имущество своей дочери - истцу. Супруга умершего подала заявление об отказе от обязательной доли в пользу дочери - истца.

Шермазанашвили Т.А. получила выписку из ЕГРЮЛ в сентябре 2018 года после смерти отца - Шермазанашвили А.В., и узнала о проведенном 01.08.2018 общем собрании участников общества и о принятом решении о смене директора общества.

Ссылаясь на отсутствие волеизъявления Шермазанашвили А.В. на принятие спорного решения, умерший участия в собрании 01.08.2018 не принимал, протокол от 01.08.2018 N 2 не подписывал, незаконная смена директора общества повлечет неблагоприятные последствия для истца, как для наследницы, и для экономической деятельности общества, истец обратился в суд с данным требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 названного Кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суды установили, что истец не оспаривает подпись Шермазанашвили А.В. на протоколе спорного собрания, однако полагает, что для изготовления протокола использовался пустой лист с подписью указанного лица.

Рассматривая данный довод, суды обоснованно исходили из того, что факт подписания пустого бланка документа возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавших лиц и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, в том числе по причине отсутствия юридической грамотности, поскольку подписание чистых бланков документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота. Подпись имеет важное правовое значение и является одним из существенных реквизитов письменной формы при совершении юридически значимых действий. Собственноручная подпись сторон на юридически значимых документах свидетельствует о свободном волеизъявлении подписантов.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод истца о том, что спорное решение участников собрания общества не подтверждено, поскольку отсутствует подлинник протокола от 01.08.2018 N 2, указал на то, что на обозрение суда (первой инстанции) и представителя истца представлена нотариально удостоверенная копия данного протокола.

На основании части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае иной протокол, не тождественный по содержанию с представленным, в материалах дела отсутствует.

Кроме того, истец, как участник общества, вправе ставить вопрос о смене директора общества, а в случае совершения директором общества действий, направленных на причинение вреда интересам общества и его участникам, предъявлять соответствующие требования в установленном законом порядке.

Поскольку суды полно и всесторонне исследовали и оценили имеющиеся в деле доказательства и дали им оценку, оснований для иных выводов нет, судебные акты отмене не подлежат.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу N А53-29092/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина