Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2019 г. N Ф08-6308/19 по делу N А32-39858/2018

г. Краснодар

14 августа 2019 г.

Дело N А32-39858/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Макаровой Надежды Константиновны - Парамоновой Т.А. (доверенность от 14.12.2018) и Филимонова С.А. (доверенность от 24.09.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН 2341010588, ОГРН 1032323066160) - Душевского В.М. (доверенность от 19.02.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2019 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Новик В.Л..) по делу N А32-39858/2018, установил следующее.

Макарова Н.К. обратилась в арбитражный суд к ООО "Партнер" (далее - общество) с иском о выплате 603 362 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и взыскании 124 188 рублей 01 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.07.2016 по 03.12.2018 (уточненные требования).

Решением суда от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суды необоснованно не привлекли к участию в деле в качестве третьих лиц иных участников общества Мамедова С.Д. и Яненко Г.А., отказали в проведении финансово-экономической экспертизы, неверно определили величину рыночной стоимости активов общества на момент выхода Макаровой Н.К. из состава участников общества.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Представитель общества возражал против удовлетворения ходатайства и кассационной жалобы.

Рассмотрев ходатайство общества, суд кассационной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях. Суд кассационной инстанции рассматривает дело на основании имеющихся в деле доказательств, новые доказательства судом не принимаются и не истребуются.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и из материалов дела следует, Макарова Н.К. являлась участником общества с долей в уставном капитале 33,17%. Факт оплаты истцом стоимости доли в уставном капитале общества подтвержден квитанцией Сберегательного банка Российской Федерации (в лице ОСБ N 5174, ст. Ленинградская) от 11.07.2003 N 9 о внесении 45 тыс. рублей в уставный капитал общества, а также учредительным договором от 22.04.2003, протоколом N 1 общего собрания учредителей общества от 05.05.2003, в котором указанно имущество на сумму 155 тыс. рублей, вносимое Макаровой Н.К. в уставный капитал, и актом приема-передачи имущества от 05.05.2013.

12 апреля 2016 года Макарова Н.К. направила руководителю общества удостоверенное нотариусом Ленинградского нотариального округа Краснодарского края Суходолиным А.Н. по реестру N 2-1560 заявление от 07.04.2016 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Поскольку общество не выплатило стоимость доли, Макарова Н.К. обратилась в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Суды установили, что заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли Макарова Н.К. направила 12.04.2016, поэтому общество обязано выплатить стоимость доли в срок до 12.07.2016.

Согласно бухгалтерскому балансу общества за 2015 год, зарегистрированному в налоговой инспекции в установленном порядке, размер чистых активов на последнюю отчетную для общества дату составил 1 819 тыс. рублей, следовательно, размер действительной стоимости доли Макаровой Н.К. (33,17%) в уставном капитале общества составил 603 362 рубля.

Суды правомерно отклонили довод общества о применении при расчете доли промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2016, поскольку ответчик документально не подтвердил наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, общество не представляло промежуточную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, в то числе по состоянию 31.03.2016, соответствующий баланс с отметкой налогового органа в деле отсутствует.

Кроме того, в пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик, заявляя о несогласии со стоимостью доли, не ходатайствовал о назначении экспертизы в судах первой и апелляционной инстанций, не представил контррасчет, а также доказательств недостоверности сведений баланса, составленного самим обществом (на основании которого произведен расчет стоимости доли).

С учетом изложенного требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества правомерно удовлетворено в заявленном размере.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

Суды проверили расчет процентов, признали его верным; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 124 188 рублей 01 копейки также правомерно взысканы с общества.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке. Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ООО "Партнер" о приобщении доказательств отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу N А32-39858/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов