Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2019 г. N Ф08-7008/19 по делу N А53-22325/2018

г. Краснодар

16 августа 2019 г.

Дело N А53-22325/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Гарамова Владимира Багратовича - Срыбного А.С. (доверенность от 24.08.2017), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ИНН 6163074514, ОГРН 1056163034180), третьего лица - Амиряна Самвела Апресовича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А53-22325/2018 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Ковалева Н.В.), установил следующее.

Гарамов В.Б. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Мир" (далее - общество) о взыскании 7 676 тыс. рублей действительной стоимости доли.

Определением суда первой инстанции от 29.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Амирян С.А.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2018 (судья Бутенко З.П.) в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 14.06.2019 принят отказ истца от требований в части 108 920 рублей, решение от 19.11.2018 в указанной части отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение от 19.11.2018 отменено, принят новый судебный акт. С общества в пользу истца взыскано 7 567 080 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 96 835 рублей судебных расходов.

В кассационной жалобе общество просит постановление от 14.06.2019 отменить, решение от 19.11.2018 оставить в силе. По мнению заявителя, экспертное заключение является недостоверным, поскольку в расчеты включены аттракционы, которые на протяжении 2016 года отсутствовали. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к делу рецензии на экспертное заключение. Не дана оценка наличию злоупотребления правом в действиях истца.

В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истца просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2005 за основным государственным регистрационным номером 1056163034180, место нахождения: 344002, г. Ростов-на-Дону, ул. Б. Садовая, 65, 27.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.07.2017 участниками общества являлись Амирян С.А. и Гарамов В.Б. с долями каждого в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.

С 28.06.2006 по 02.09.2014 Гарамов В.Б. занимал должность единоличного исполнительного органа общества (директора).

Постановлением апелляционного суда от 19.07.2017 по делу N А53-27450/2016 Гарамов В.Б. исключен из состава участников общества в связи с причинением значительного ущерба обществу в виде отчуждения имущества в пользу компании, единственным участником которой с долей в уставном капитале в размере 100% являлся Гарамов В.Б., что привело к прекращению хозяйственной деятельности ООО "Мир".

Ссылаясь на то, что при исключении истца из участников общество не выплатило действительную стоимость доли, истец обратился в суд с данными требованиями.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что действующим законодательством установлена обязанность общества выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, независимо от оснований исключения участника из общества. Ссылки ответчика на установленные в рамках рассмотрения дел N А53-21441/2014 и А53-27450/2016 обстоятельства деятельности ООО "Мир", послужившие предпосылками и основаниями для исключения Гарамова В.Б. из числа участников, правильно отклонены с указанием на то, что они не имеют правового значения для рассмотрения спора.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету. Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения действительной стоимости доли исключенного из общества участника необходимо установить стоимость чистых активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последний отчетный период, предшествовавший дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание заключение судебной экспертизы от 18.04.2019 N Э02-3/008, суд апелляционной инстанции установил, что стоимость доли истца, подлежащая выплате, составляет 7 567 080 рублей.

Общество не согласно с заключением судебной экспертизы, в обоснование чего сослалось на рецензию. По мнению заявителя, аттракционы, которые реализовал истец, не подлежали включению в расчет стоимости доли истца, поскольку в 2016 году атрракционы физически не находились во владении общества.

Данный довод обоснованно не принят судом апелляционной инстанции, поскольку аттракционы выбыли из владения общества по недействительной сделке и по решению суда возвращены во владение общества, поэтому бухгалтерский баланс за 2016 год подлежал корректировке путем учета аттракционов как основных средств общества.

Поскольку суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил имеющиеся в деле доказательства и дал им оценку, оснований для иных выводов нет, постановление отмене не подлежит.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А53-22325/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А53-22325/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.07.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина