Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2019 г. N Ф08-5605/19 по делу N А32-2349/2019

г. Краснодар

19 августа 2019 г.

Дело N А32-2349/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Зерномир" (ИНН 2310144694, ОГРН 1102310001199), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" (ИНН 2315991334, ОГРН 1162315055154), третьего лица - индивидуального предпринимателя Афлатова Азиса Хусановича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2019 (судья Погорелов И.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2019 (судьи Чотчаев Б.Т., Ванин В.В., Маштакова Е.А.) по делу N А32-2349/2019, установил следующее.

ООО "Зерномир" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Пальмира" (далее - компания) о взыскании 16 297 229 рублей задолженности и 11 567 932 рублей 50 копеек неустойки по договору поставки от 25.05.2017 N 25/05-17, а также 26 180 880 рублей задолженности и 7 333 767 рублей 11 копеек неустойки по договору поставки от 15.05.2017 N 15-05/17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Афлатов А.Х. (далее - предприниматель).

Решением от 05.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.05.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды необоснованно не учли его доводы о том, что спорные договоры поставки заключены в целях погашения задолженности общества перед компанией; данный факт установлен в рамках дела N А32-53967/2017, а подписанный сторонами акт сверки расчетов от 12.09.2017 (с 01.01.2017 по 08.09.2017) подтверждает проведение зачета встречных однородных требований и отсутствие у ответчика задолженности перед истцом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, 15.05.2017 общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки N 15-05/17, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, в количестве, ценам, срокам и базису поставки согласно условиям настоящего договора и приложениям к нему.

По условиям договора общество продает, а компания приобретает кукурузу последнего урожая в размере 5 тыс. тонн, цена товара - 8800 рублей за одну метрическую тонну, сумма договора - 44 млн рублей, срок поставки - в течение 20 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет истца.

Пунктом 8 приложения N 1 к договору предусмотрена 100% предоплата товара.

Согласно пункту 8.2 договора в случае задержки оплаты товара ответчик обязан уплатить истцу пеню в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с товарными накладными от 09.06.2017 N 28, от 04.06.2017 N 25, от 03.06.2017 N 24, от 02.06.2017 N 23, от 01.06.2017 N 22, от 30.05.2017 N 21, от 29.05.2017 N 20, от 27.05.2017 N 18, от 28.05.2017 N 19, от 26.05.2017 N 17, от 25.05.2017 N 16, от 24.05.2017 N 15 покупателю поставлен товар на сумму 26 180 880 рублей.

25 мая 2017 года стороны заключили договор поставки N 25-05/17, согласно которому общество осуществляет в адрес компании поставку пшеницы урожая 2016 года в размере 2 тыс. тонн (+/- 1%), цена товара - 8150 рублей за одну метрическую тонну, сумма договора - 16 300 тыс. рублей, срок поставки товара - 30.05.2017.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена оплата 100% стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца в течение 2-х банковских дней.

Согласно пункту 5.2 договора в случае задержки оплаты товара ответчик обязан уплатить истцу пеню в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с товарными накладными от 07.06.2017 N 27 и от 05.06.2017 N 26 товар поставлен покупателю на сумму 16 297 299 рублей.

Поскольку денежные средства за поставленный товар компания не уплатила, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусматривает, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 Гражданского кодекса необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон. Заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункты 4 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Волеизъявление стороны должно быть ясно выражено и закреплено в форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к сделке (статьи 153 - 156, 158, 160 Гражданского кодекса). Зачет по умолчанию гражданским законодательством не допускается.

Суды указали на отсутствие надлежащих доказательств заявления в установленном порядке обществом или компанией о зачете денежного требования и получении такого заявления другой стороной (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также на преюдициальное значение обстоятельств, установленных по делу N А32-53967/2017 (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем обоснованно отклонили ссылку компании на то, что ее обязательства по спорным договорам прекращены на основании статьи 410 Гражданского кодекса.

Так, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-53967/2017 установлено, что акт сверки взаиморасчетов от 12.09.2017 со стороны компании подписан неустановленным лицом, расшифровка подписи и указание на должность лица, подписавшего акт сверки, отсутствует. Кроме того, отраженные в акте сверки от 12.09.2017 сведения не соответствуют фактическим обстоятельствам и первичной документации (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018). Вопреки доводам заявителя жалобы, при взыскании долга с общества в пользу компании по делу N А32-53967/2017 суды не исследовали и не учитывали обстоятельства исполнения договоров поставки от 15.05.2017 N 15-05/17 и от 25.05.2017 N 25/05-17. Напротив, в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 отражено, что суд не принял акт сверки взаиморасчетов от 12.09.2017 как доказательство проведения зачета и указал следующее: "Представленными в дело первичными документами подтверждается задолженность общества перед компанией по договору от 01.02.2017 N 01/02-17 в размере 631 188 рублей (предварительная оплата), по договору от 20.03.2017 N 20-03/2017 в размере 27 250 тыс. рублей (предварительная оплата), по договору от 12.04.2017 N П/3/005 в размере 46 450 тыс. рублей (за поставленный товар). Однако поскольку истцом заявлено требование о взыскании задолженности только в общей сумме 31 853 079 рублей, указанное требование обоснованно удовлетворено судом первой инстанции. При рассмотрении в суде апелляционной инстанции дела N А32-53967/2017 компания подала заявление об уточнении исковых требований, в котором указала на обстоятельства исполнения договора от 15.05.2017 N 15-05/17. Данное заявление не принято во внимание судом апелляционной инстанции со ссылкой на статью 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, акт сверки взаимных расчетов и содержание договоров (из которых не усматривается, что они заключены в целях исполнения обществом непогашенных денежных обязательств перед компанией), принимая во внимание отсутствие встречного иска, заявления общества или компании о зачете денежного требования, а также то, что при рассмотрении дела N А32-53967/2017 обстоятельства исполнения договоров поставки от 15.05.2017 N 15-05/17 и от 25.05.2017 N 25/05-17 при взыскании долга с общества не учитывались; проверив расчеты истца и установив, что компания не оспаривает размер долга и неустойки, суды обоснованно взыскали с ответчика задолженность по договорам поставки и договорную неустойку.

Доводы кассационной жалобы не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств. Переоценка доказательств и выводов судебных инстанций в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2019 по делу N А32-2349/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов