Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2019 г. N Ф08-7254/19 по делу N А53-25895/2018

г. Краснодар

23 августа 2019 г.

Дело N А53-25895/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" (ИНН 6155072810, ОГРН 1156182002020) - Василькова С.В. (управляющий) и Тороповой Н.В. (доверенность от 12.08.2019), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Обуховский щебзавод" (ИНН 6148251543, ОГРН 1046148006035), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Обуховский щебзавод" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2019 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 (судьи Новик В.Л., Баранова Ю.И., Шапкин П.В.) по делу N А53-25895/2018, установил следующее.

ООО "Юг-Транс" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Обуховский щебзавод" (далее - завод) о взыскании 1 505 702 рублей 68 копеек задолженности, 300 980 рублей 21 копейки неустойки, 9740 рублей расходов за оформление нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств от 08.11.2018, а также 49 264 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 4, л. д. 69 -71).

Решением от 13.02.2019 иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о том, что обоснованность предъявленных требований подтверждена представленными в дело доказательствами. Суд отказал в удовлетворении заявления завода о фальсификации доказательств, а также в удовлетворении ходатайств общества и завода о назначении судебной экспертизы.

Постановлением апелляционного суда от 15.05.2019 решение от 13.02.2019 отменено в части взыскания 11 908 рублей 22 копеек неустойки, принят отказ общества от иска в указанной части. Абзац третий резолютивной части изложен в иной редакции, согласно которой с завода в пользу общества взыскано 1 505 702 рубля 68 копеек задолженности, 289 071 рубль 99 копеек неустойки, 30 861 рубль 96 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 9740 рублей - расходов на оформление нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательства от 08.11.2018. Обществу из федерального бюджета возвращено 205 рублей 04 копейки государственной пошлины.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты в части взыскания 1 505 702 рублей 68 копеек долга и 289 071 рубля 99 копеек неустойки и направить дело на новое рассмотрение. По его мнению, выводы судов о подписании дополнительного соглашения от 11.07.2018 уполномоченным лицом сделаны при неполно выясненных обстоятельствах. Передача полномочий на совершение действий от имени завода Ступакову А.В. или иному лицу судами не установлена.

В отзыве, поддержанном представителями в судебном заседании, общество просило отказать в удовлетворении жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, их соответствие фактическим обстоятельствам.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названных представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 01.04.2017 общество (исполнитель) и завод (заказчик) заключили договор N 60 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать услуги по предоставлению железнодорожного подвижного состава, платежно-финансовые услуги, в том числе расчеты с железными дорогами за перевозимые грузы, прочие услуги, указанные в дополнительных соглашениях к договору для осуществления перевозок грузов по территории Российской Федерации и иных стран, в том числе международных перевозок, по направлениям и в объемах, указанных в дополнительных соглашениях к данному договору, а заказчик - принять и оплатить эти услуги.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что заказчик на основании счета, выставленного исполнителем, производит 100% предварительную оплату за оказание услуг по утвержденным дополнительным соглашениям (или заявкам), в рамках данного договора, не позднее чем за 7 календарных дней до начала перевозки. Согласно пункту 3.3 договора заказчик производит окончательную оплату услуг исполнителя, на основании акта об оказанных услугах, счетов не позднее 15-го числа календарного месяца, следующего за отчетным. При этом отказ от подписания акта оказанных услуг или иных документов не освобождает заказчика от оплаты оказанных услуг, и при таком отказе заказчик оплачивает оказанные услуги в соответствии с расчетом исполнителя.

Стороны 22.05.2018 заключили дополнительные соглашения, которыми согласовали стоимость услуг по предоставлению подвижного состава для перевозки грузов со станции Божковская СКВ ж. д. по направлениям, указанным в приложениях (приложениями N 48, 48/1, 49, 50 к договору).

11 июля 2018 года стороны заключили дополнительное соглашение (приложение N 54 к договору; далее - соглашение 1), которым согласовали стоимость услуг по предоставлению подвижного состава для перевозки грузов со станции Божковская СКВ ж.д. на Московскую железную дорогу. Ставка по указанному приложению N 54 составила 66 407 рублей 62 копейки, в т. ч. НДС (т. 1, л. д. 27). В соответствии с пунктом 8 данного соглашения ставка действительна с 11.07.2018 по 31.07.2018.

Также стороны заключили дополнительное соглашение к договору N 60 (приложение N 54 к договору; далее - соглашение 2), согласно которому ставка на станцию Тула-Вяземская Московской железной дороги составляет 60 888 рублей 51 копейка, в том числе НДС. Действие ставки - с 11.07.2018 по 31.07.2018.

Поскольку подписанное со стороны завода соглашение 2 со ставкой 60 888 рублей 51 копейка заводом направлено после 31.07.2018, а услуги на момент возврата указанного соглашения были истцом оказаны ответчику, то общество применило положения соглашения 1 со ставкой 66 407 рублей 62 копейки, подписанного сторонами ранее.

Во исполнение условий договора общество оказало заводу услуги на общую сумму 19 935 159 рублей 60 копеек, что подтверждено универсальными передаточными документами, счетами, квитанциями о приеме груза, двусторонними актами принятых услуг (т. 1, л. д. 29 - 151; т. 2, л. д. 1 - 28).

По состоянию на 26.07.2018 завод произвел оплату за оказанные услуги в сумме 11 641 937 рублей 20 копеек (т. 3, л. д. 1 - 52).

Ссылаясь на то, что завод не в полном объеме оплатил оказанные услуги, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и неустойки.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Частью 1 статьи 781 данного Кодекса предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Разрешая спор, судебные инстанции руководствовались следующим.

Проанализировав заключенный сторонами договор, суды сочли его соответствующим требованиям статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при его заключении стороны достигли соглашения по существенным условиям договора (о цене, ответственности сторон, прочих условиях на момент заключения договора). Условия указанного договора сторонами не оспаривались.

Суды установили, что стороны изначально согласовали возможность изменения договора, в том числе и условий дополнительных соглашений, в окончательном варианте только при наличии направленного оригинала данного документа, скрепленного подписью, печатью организации, с приложением документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего такое соглашение либо другой документ, при этом, срок для рассмотрения и согласования данных предложений, которые стороны предлагают внести в договор, либо в дополнительное соглашение, установлен в течение 3-х рабочих дней.

Суды установили, что общество направляло заводу уведомление о том, что дополнительное соглашение 2 является недействительным и несогласованным (т. 3, л. д. 56 - 59). Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подписанное сторонами соглашение 1, которым установлена ставка в размере 66 407 рублей 62 копейки, суды признали указанное дополнительное соглашение заключенным, а ранее предложенную сниженную ставку (60 888 рублей 51 копейка) не подлежащей применению ввиду недостижения сторонами условий по ее утверждению.

Исследовав переписку сторон, имеющуюся в материалах дела, суды установили, что общество с электронного адреса направило заводу соглашение 1 без подписи руководителя общества, а завод направил в ответ, подписанное руководителем завода и скрепленное печатью указанное соглашение со ставкой 66 407 рублей 62 копейки. Факт возврата представителем завода на электронный адрес общества указанного дополнительного соглашения подтвержден представленным протоколом осмотра доказательств.

Отклоняя довод завода о незаключенности соглашения 1 (приложение N 54 к договору), суды отметили, что его подписание сторонами произведено тем же способом, что и подписание предыдущих дополнительных соглашений и самого договора.

Доводам завода относительно отсутствия у лиц, указанных в электронной переписке, полномочий на ведение переговоров относительно заключения и исполнения соглашений судами дана надлежащая правовая оценка. Установив, что соглашение 1, в отношении которого завод заявил о фальсификации, подписано представителем ответчика и скреплено печатью завода как заказчика, полномочия которого в силу статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явствовали из обстановки, суды признали указанный документ надлежащим доказательством заключения соглашения сторонами.

Утверждение заявителя о том, что дополнительное соглашение 1 подписано неуполномоченным лицом, отклоняется судом кассационной инстанции. Установленные апелляционной коллегией обстоятельства и наличие на спорных документах печати завода подтверждает одобрение действий лица по подписанию этих документов. Доказательств утраты печати завод не представил.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки названных фактических обстоятельств.

Установив, что оказание обществом услуг подтверждено материалами дела, а доказательств их оплаты в полном объеме завод не представил, суды правомерно удовлетворили требования общества о взыскании долга и неустойки.

Доводов относительно размера удовлетворенных судебными инстанциями требований кассационная жалоба не содержит.

Изложенные в кассационной жалобе доводы основаны на неверном толковании норм права, проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела; не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми суд округа не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Поскольку апелляционным судом решение суда первой инстанции изменено в части, надлежит оставить в силе апелляционное постановление.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу N А53-25895/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков