Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2019 г. N Ф08-5851/19 по делу N А32-47207/2018

г. Краснодар

28 августа 2019 г.

Дело N А32-47207/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Колесниковой Антонины Валерьевны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития горно-климатического курорта "Аибга"" (ИНН 2317059039, ОГРН 1112367000503), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Колесниковой Антонины Валерьевн на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2019 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Новик В.Л.) по делу N А32-47207/2018, установил следующее.

Колесникова А.В. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Корпорация развития горно-климатического курорта "Аибга"" (далее - общество) о признании недействительными решений собрания участников общества от 17.09.2018.

Решением суда от 17.01.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Колесникова А.В. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, ООО "Финансовая компания "Нефтяной альянс"" не обладало полномочиями для созыва общего собрания участников общества. Доверенность представителя ООО "Финансовая компания "Нефтяной альянс"" подписана не надлежащим лицом, в связи с чем представитель указанного общества не имел права участвовать в голосовании.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2011.

По данным представленных в дело выписок из ЕГРЮЛ участниками общества на момент проведения оспариваемого собрания и рассмотрения спора являются ООО "Финансовая компания "Нефтяной альянс"" с долей 37,5% уставного капитала, ООО "Народный концерн "Нефтяной Альянс"" с долей 10% уставного капитала, Колесникова А.В. с долей 5% уставного капитала, Шашкин Д.В. с долей 47,5% уставного капитала.

Из копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 17.09.2018 следует, что в работе данного собрания приняли участие все участники общества.

По результатам собрания участниками общества приняты следующие решения:

1) По итогам голосования в качестве способа подтверждения принятых внеочередным собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при их принятии выбрано подписание протокола настоящего собрания всеми участвующими в нем лицами - 100% голосов;

2) По итогам голосования председателем внеочередного собрания участников общества избрана Березина А.В., секретарем - Копылова Е.В. - 100% голосов;

3) По итогам голосования принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Колесниковой А.В. и избрании нового генерального директора общества - Березиной А.В. с возложением на нее обязанности по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений - 95% голосов.

Полагая, что инициаторами проведения внеочередного общего собрания участников от 17.09.2018 нарушен порядок созыва и проведения общего собрания, Колесникова А.В. обратилась в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что Колесникова А.В. посредством своего представителя Даниловой Ю.В. приняла участие во внеочередном общем собрании от 17.09.2018, однако проголосовала против по третьему вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Колесниковой А.В. и избрании нового генерального директора общества Березиной А.В. с возложением на нее обязанности по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В силу положений пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание участников общества проведено по требованию его участника ООО "Финансовая компания "Нефтяной альянс"" в лице представителя Березиной А.В. по доверенности от 05.12.2017 со сроком действия 1 год.

По мнению истца, поскольку с 25.07.2018 ООО "Финансовая компания "Нефтяной альянс"" находится в процессе ликвидации, доверенность от 05.12.2017 прекращена, а внеочередное общее собрание инициировано Березиной А.В. в отсутствие полномочий.

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т. п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Из копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 17.09.2018 следует, что в собрании приняли участие все участники общества.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Кодекса, суды пришли к верным выводам о том, что голосование заявителя не могло повлиять на результаты принятых решений, доказательств причинения истцу либо обществу убытков в результате принятия оспариваемого решения, материалы дела не содержат, а кроме того в собрании приняли участие все участники общества. Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении требований.

Довод кассационной жалобы о том, что внеочередное общее собрание инициировано Березиной А.В. в отсутствие полномочий, был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен в силу следующего.

Перечень оснований прекращения действия доверенности содержится в статье 188 Кодекса, начало процедуры ликвидации юридического лица само по себе не влечет прекращение действия доверенности.

Доказательств отмены ликвидатором ООО "Финансовая компания "Нефтяной альянс"" доверенности от 05.12.2017, на основании которой представителем указанного лица подписано требование о проведении внеочередного общего собрания, в деле не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы не принимаются кассационным судом, поскольку были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и не опровергают выводов суда.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу N А32-47207/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников