Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 53-КГ23-16-К8 Суд отменил определение суда кассационной инстанции по делу о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок, дело направил на новое рассмотрение в кассационный суд, поскольку выводы кассационного суда о применении к спорным отношениям правил о публичных торгах, об отсутствии у залогодержателя права давать или не давать согласие на продажу имущества истцам, а также о применении положения о необоснованном отстранении от участия в торгах основаны на неправильном применении норм материального права

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 53-КГ23-16-К8

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Киселёва А.П.,

судей Рыженкова А.Н. и Горшкова В.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Герасимова Александра Григорьевича, Куртина Александра Федоровича к акционерному обществу "Российской аукционный дом", обществу с ограниченной ответственностью "Агродеталь", обществу с ограниченной ответственностью "Юрвест", Першину Дмитрию Валерьевичу, Козину Владимиру Васильевичу о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок по кассационной жалобе Першина Дмитрия Валерьевича, поданной его представителем Яковлевым Виктором Сергеевичем, на определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 9 декабря 2022 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселёва А.П., выслушав представителя Першина Д.В. - Яковлева B.C., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя АО "Российской аукционный дом" -" Голованову Н.А., представителей Козина В.В. - Гракова В.И. и Майлову Д.Н., представителя ООО "Юрвест" - Бутина А.А., представителя ПАО "Сбербанк" - Брянцеву О.В., полагавших кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, представителей Куртина А.Ф., Герасимова А.Г., Федорова А.В. - Соколова А.В. и Рослякова В.Д., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Герасимов А.Г. и Куртин А.Ф. обратились в суд с названным выше иском и, уточнив требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просили признать недействительными организованные АО "Российской аукционный дом" торги по продаже недвижимого имущества ООО "Агродеталь", обременённого залогом ПАО "Сбербанк" (далее - Банк), а также заключённый между ООО "Агродеталь" и ООО "Юрвест" по результатам торгов договор купли-продажи заложенного имущества и договор купли-продажи этого же имущества, заключённый ООО "Юрвест" с Козиным В.В. и Першиным Д.В., и просили применить последствия недействительности указанных сделок. В обоснование требований Герасимов А.Г. и Куртин А.Ф. указали, что они необоснованно были отстранены от участия в торгах со ссылкой на отсутствие согласия залогодержателя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю и Банк.

Федоровым А.В. со ссылкой на то, что он является единственным участником ООО "Агродеталь", заявлено ходатайство о допуске к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно о признании недействительными договора поручения, заключённого между ООО "Агродеталь" и АО "Российской аукционный дом", торгов по продаже недвижимого имущества ООО "Агродеталь", обременённого залогом Банка, а также договора купли-продажи, заключённого между ООО "Агродеталь" и ООО "Юрвест" по результатам торгов, и договора купли-продажи этого же имущества, заключённого ООО "Юрвест" с Козиным В.В. и Першиным Д.В. и применении последствий недействительности указанных сделок.

14 марта 2022 г. протокольным определением Советского районного суда г. Красноярска в удовлетворении ходатайства Федорова А.В. отказано.

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г. в удовлетворении иска Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г., вынесенным по результатам рассмотрения апелляционных жалоб Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф., решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г. апелляционная жалоба Федорова А.В. в интересах ООО "Агродеталь" оставлена без рассмотрения по существу.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 9 декабря 2022 г. решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г., вынесенное по результатам рассмотрения апелляционных жалоб Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф., и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г. об оставлении без рассмотрения по существу апелляционной жалобы Федорова А.В. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене определения суда кассационной инстанции, как незаконного.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н. от 10 июля 2023 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены кассационным судом общей юрисдикции при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что 18 апреля 2018 г. зарегистрировано право собственности ООО "Агродеталь" на объект незавершённого строительства степенью готовности 80% по адресу: г. Красноярск, ул. Взлетная, 15 "Ж", расположенный на предоставленном администрацией г. Красноярска в аренду земельном участке.

8 мая 2018 г. на основании договора ипотеки в обеспечение исполнения обязательств ООО "Клининговая компания" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 240 000 000 руб. ООО "Агродеталь" передало в залог Банку принадлежащее обществу право аренды земельного участка и объект незавершённого строительства.

Впоследствии залогодержателем дано согласие ООО "Агродеталь" на реализацию имущества, являющегося предметом залога, путём проведения открытых электронных торгов.

Условия торгов в части цены реализации заложенного имущества определены: начальная продажная цена - 163 000 000 руб., минимальная цена продажи - 50 200 000 руб.

2 декабря 2019 г. между ООО "Агродеталь" (доверителем) и АО "Российский аукционный дом" (поверенным) заключён договор поручения, по условиям которого доверитель поручает, а поверенный обязуется совершить от имени доверителя юридические действия по продаже имущества, принадлежащего доверителю на праве собственности и обременённого залогом в пользу ПАО "Сбербанк".

Согласно пункту 3.2.2 договора доверитель обязуется направить для согласования в Банк полученную от поверенного информацию об участниках аукциона.

Назначенный на 3 февраля 2020 г. аукцион по продаже имущества по цене, определённой решением коллегиального органа Банка, признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.

Решением коллегиального органа Банка от 30 января 2020 г. изменены условия торгов: начальная продажная цена - 125 400 000 руб., минимальная цена продажи - 40 200 000 руб.

3 февраля 2020 г. между АО "Российский аукционный дом" и ООО "Агродеталь" заключено дополнительное соглашение к договору поручения, зафиксировавшее изменившиеся условия продажи объектов недвижимости в части цены.

5 февраля 2020 г. АО "Российский аукционный дом" разместило на электронной торговой площадке в информационно-коммуникационной сети "Интернет" извещение о проведении открытого аукциона по продаже недвижимого имущества с правом аренды земельного участка и технологического оборудования, сформированного организаторами торгов в один лот (далее - Имущество).

Как следует из письма от 3 марта 2020 г., Банк согласовывает для участия в аукционе следующих участников: ООО "Юрвест", ООО "Строительное управление РСТ", ООО "Макс-Трейд" и сообщает, что участие в торгах Куртина А.Ф. и Герасимова А.Г. не согласовано.

В тот же день АО "Российский аукционный дом" в адрес Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. направлены уведомления, из которых следует, что в допуске к участию в торгах им отказано на основании письма Банка.

Согласно протоколу о результатах электронного аукциона от 24 марта 2020 г. победителем аукциона признано ООО "Юрвест" с предложенной ценой приобретения Имущества - 40 200 000 руб.

8 июня 2020 г. между ООО "Агродеталь" и ООО "Юрвест" заключён договор купли-продажи Имущества.

9 июля 2020 г. Банком дано согласие ООО "Агродеталь" на реализацию имущества ООО "Юрвест" при условии сохранения обременения в пользу Банка, снятие обременения осуществляется Банком после регистрации права собственности ООО "Юрвест" и поступления залогодержателю 40 200 000 руб.

24 августа 2020 г. решением единственного участника ООО "Агродеталь" Федорова А.В. предоставлено согласие обществу на совершение крупной сделки по продаже Имущества ООО "Юрвест" по цене 40 200 000 руб.

11 сентября 2020 г. заключены сделки по продаже ООО "Юрвест" Имущества Першину Д.В. и Козину В.В. по цене 42 000 000 руб., предоставлении займа Першиным Д.В. Козину В.В. с условием передачи в залог Першину Д.В. 1/2 доли Имущества, приобретаемой Козиным В.В.

В ходе рассмотрения спора ответчики заявили о применении исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что в силу части 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 33 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", далее - Закон об ипотеке, продажа залогодателем заложенного недвижимого имущества допускается только с согласия залогодержателя.

Поскольку Банком не было дано согласие на продажу имущества истцам, они не вправе требовать продажи им заложенного имущества и оспаривать на этом основании договор купли-продажи, заключённый залогодателем с согласия залогодержателя с другим лицом.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что требование о признании торгов недействительными не может являться основанием для возложения обязанности на последующего добросовестного приобретателя возвратить объект незавершённого строительства путём применения положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях признания сделок недействительными - двусторонней реституции, а виндикационные требования могут быть заявлены собственником имущества или иным законным владельцем, к каковым истцы не относятся.

Суд также признал пропущенным срок исковой давности, полагая, что его следует исчислять с момента получения истцами уведомления об отказе в продаже им имущества на торгах.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами согласился, указав, что отказ Банка как залогодержателя в даче согласия на продажу залогодателем спорного имущества истцам является его правом.

При этом у Банка как залогодержателя, у ООО "Агродеталь" как залогодателя и у АО "Российской аукционный дом" как у организатора торгов отсутствует обязанность по продаже данного имущества и проведению повторных торгов, а у истцов отсутствует право требовать продажи им заложенного имущества, в связи с чем удовлетворение требований истцов не приведёт к восстановлению какого-либо их права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что решением единственного участника ООО "Агродеталь" Федорова А.В. одобрено совершение сделки по продаже имущества на указанных выше условиях ООО "Юрвест".

Оставляя без рассмотрения апелляционную жалобу Федорова А.В., суд апелляционной инстанции исходил из того, что обжалуемым решением суда не разрешён вопрос о его правах и обязанностях, а оснований для участия в деле учредителя наряду с юридическим лицом либо вместо него не имеется.

Отменяя решение суда первой инстанции и апелляционное определение, Восьмой кассационный суд общей юрисдикции указал, что при избрании залогодателем и залогодержателем способа реализации имущества путём проведения публичных торгов необоснованное отстранение Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. от участия в публичных торгах является основанием для признания торгов недействительными.

Кроме того, кассационный суд общей юрисдикции не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о применении исковой давности.

Удовлетворяя кассационную жалобу Федорова А.В., кассационный суд общей юрисдикции сослался на то, что обжалуемыми судебными актами затрагиваются его права, как участника ООО "Агродеталь", а также как поручителя по обязательствам этого общества, поскольку уменьшение залогового имущества влечёт увеличение ответственности поручителя.

Определение кассационного суда общей юрисдикции содержит ссылки на положения пункта 6 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и на разъяснения, изложенные в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства".

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что кассационным судом общей юрисдикции допущены существенные нарушения норм материального права, которые не могут быть устранены без отмены кассационного определения.

Согласно части 4 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации указания вышестоящего суда о толковании закона являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело.

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции", правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права определяется кассационным судом общей юрисдикции исходя из оснований для отмены или изменения судебных постановлений, установленных статьёй 379 ⁷ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае отмены постановления суда первой или апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение указания суда кассационной инстанции о применении и толковании норм материального права и норм процессуального права являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело (статья 379 ⁶, часть 4 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведённых норм права и их толкования Пленумом Верховного Суда Российской Федерации следует, что в случае направления кассационным судом общей юрисдикции дела на новое рассмотрение в суд первой или апелляционной инстанции его указание о применении норм материального права является для нижестоящих судов обязательным, а следовательно, ошибочное указание о применении норм материального права и их толковании может предопределить неправильное разрешение спора, в силу чего такое ошибочное указание подлежит устранению путём отмены или изменения кассационного определения, в котором оно содержится.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит выводы кассационного суда общей юрисдикции ошибочными, основанными на неправильном применении и толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Отменяя решение суда первой инстанции и определение суда апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение в Советский районный суд г. Красноярска, кассационный суд общей юрисдикции применил к спорным правоотношениям нормы гражданского права о публичных торгах и соответствующие разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 449 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом.

К иным предусмотренным законом случаям относятся, в частности, реализация заложенного имущества при обращении на него взыскания в судебном порядке (статья 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 1 статьи 56 Закона об ипотеке).

Согласно пункту 1 статьи 350 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если взыскание на заложенное имущество обращается во внесудебном порядке, его реализация осуществляется посредством продажи с торгов, проводимых в соответствии с правилами, предусмотренными данным кодексом или соглашением между залогодателем и залогодержателем.

Порядок обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество при наличии соглашения сторон о таком порядке, урегулировано также статьёй 59 Закона об ипотеке.

При этом по смыслу положений статей 334, 348 и 349 названного кодекса, обращение взыскания на заложенное имущество производится по требованию кредитора-залогодержателя вне зависимости от воли залогодателя, в том числе при обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество во внесудебном порядке его реализация производится организатором торгов, который действует на основании договора с залогодержателем от его или от своего имени (пункт 1 статьи 59 Закона об ипотеке).

В отличие от обращения взыскания на заложенное имущество, отчуждение этого имущества самим залогодателем производится по его воле, но только с согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, статьёй 37 Закона об ипотеке предусмотрено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путём продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке, а частью 4 статьи 53 Федерального закона от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" установлено, что если в отношении объекта недвижимого имущества или права на объект недвижимости осуществлена государственная регистрация ипотеки, то государственная регистрация перехода права собственности на такой объект недвижимости или данного права, возникновения, перехода или прекращения иных обременении такого объекта недвижимого имущества или ограничений данного права, внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, о таком объекте недвижимого имущества осуществляются при наличии письменного согласия залогодержателя, если иное не установлено федеральным законом или договором об ипотеке.

По настоящему делу из установленных судами обстоятельств следует, что имело место не обращение взыскания на заложенное имущество по требованию кредитора-залогодержателя, а продажа залогодателем своего имущества с согласия залогодержателя.

При этом продажа имущества осуществлялась по воле его собственника-залогодателя на основании заключённого им с организатором торгов договора поручения.

Соглашение сторон о том, что поиск потенциальных покупателей осуществлялся путём проведения торгов, не отменяет положений закона об отчуждении заложенного имущества, в том числе конкретному лицу и на определённых условиях, а также о регистрации перехода права собственности на заложенное недвижимое имущество с согласия залогодержателя.

Как установлено судами, договором ипотеки, заключённым между Банком и ООО "Агродеталь", не предусмотрена возможность отчуждать предметы залога без согласия залогодержателя. Напротив, согласно п. 4.1.2 Договора ипотеки залогодатель в течение срока действия договора не вправе без письменного согласия залогодержателя каким-либо образом распоряжаться предметом залога.

Пунктом 3.2.2. Договора поручения от 2 декабря 2019 г. предусмотрена обязанность ООО "Агродеталь" направить для согласования в Банк полученную от АО "Российской аукционный дом" информацию об участниках аукциона.

Письмом от 3 марта 2020 г. Банк сообщил АО "Российской аукционный дом" о согласовании для участия в аукционе ООО "Юрвест", ООО "Строительное управление РСТ" и ООО "Макс-Трейд". Этим же письмом Банк не согласовал участие в торгах Куртина А.Ф. и Герасимова А.Г. из-за их аффилированности с юридическими лицами, входящими в одну группу компаний с ООО "Агродеталь".

Письмом от 9 июля 2020 г. Банк дал залогодателю согласие на реализацию заложенного имущества покупателю ООО "Юрвест" при условии сохранения обременения в пользу Банка. В этом письме Банк указал, что снятие обременения осуществляется после регистрации права собственности на покупателя и поступления залогодержателю уплаченных покупателем денежных средств за имущество.

При таких обстоятельствах выводы кассационного суда общей юрисдикции о применении к спорным отношениям правил о публичных торгах, об отсутствии у залогодержателя права давать или не давать согласие на продажу имущества истцам, а также о применении абзаца третьего пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о необоснованном отстранении от участия в торгах основаны на неправильном применении норм материального права.

Кроме того, кассационным судом общей юрисдикции не учтено, что в отсутствие у залогодателя, залогодержателя и организатора торгов обязанности отчуждать заложенное имущество, в том числе проводить повторные торги, удовлетворение исковых требований не повлечёт возникновения у истцов права требовать продажи им заложенного имущества.

Неправильное применение кассационным судом общей юрисдикции к спорным отношениям норм материального права повлияло также и на его выводы о течении срока исковой давности.

Кроме того, в случае признания выводов суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания торгов и оспариваемых сделок недействительными, иная точка зрения кассационного суда общей юрисдикции на начало течения срока исковой давности не является достаточным основанием для кассационной отмены судебных постановлений.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации также полагает отметить следующее.

Из положений части 1 статьи 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены на стороне истца или ответчика до принятия судом первой инстанции судебного постановления по делу, если оно может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Кассационный суд общей юрисдикции не указал как рассмотрение настоящего дела затрагивает права и законные интересы Федорова А.В. и как влияет на правоотношения со сторонами по делу.

В соответствии со статьёй 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью является собственником принадлежащего ему имущества, приобретает и осуществляет имущественные права от своего имени и само выступает истцом и ответчиком в суде, а участники общества не отвечают по его долгам.

Утрата обеспечения основного обязательства или ухудшение его условий влечёт для поручителя последствия, предусмотренные пунктом 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не недействительность сделок по продаже заложенного имущества.

Кроме того, отменив апелляционное определение Красноярского краевого суда об оставлении апелляционной жалобы Федорова А.В. без рассмотрения, кассационный суд общей юрисдикции направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, который не обладает полномочиями суда апелляционной инстанции и не в праве ни рассмотреть апелляционную жалобу Федорова А.В., ни прекратить по ней производство, ни оставить её без рассмотрения.

Кроме того, кассационный суд общей юрисдикции не учёл, что предполагаемые требования Федорова А.В. носят самостоятельный характер, в связи с чем могли быть заявлены самостоятельно в соответствии с требованиями подсудности.

С учётом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что допущенные кассационным судом общей юрисдикции нарушения норм права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 9 декабря 2022 г. нельзя признать законным, оно подлежит отмене с направлением дела на новое кассационное рассмотрение.

При новом рассмотрении дела кассационному суду общей юрисдикции следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴, 390 ¹⁵, 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 9 декабря 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции.

Председательствующий

А.П. Киселёв

Судьи

А.Н. Рыженков

В.В. Горшков