Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 сентября 2019 г. N Ф08-7653/19 по делу N А61-7087/2018

г. Краснодар

03 сентября 2019 г.

Дело N А61-7087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью фирма "Фиан" (ИНН 1503006378, ОГРН 102150083202), ответчика - открытого акционерного общества "Владмебель-Казбек" (ИНН 1502020490, ОГРН 1021500579033), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", Министерства государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия - Алания, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "Фиан" Басанько Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 28.02.2019 (судья Дзугкоева Э.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу N А61-7087/2018 установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО фирма "Фиан" Басанько С.В. (далее - фирма) обратился в суд с иском о возложении обязанности на руководителя ОАО "Владмебель-Казбек" (далее - общество) в течение месяца с даты вынесения решения заключить договор с ООО "Реестр-РН" на ведение реестра акционеров общества и в течение 3-х дней с даты заключения договора уведомить об этом конкурсного управляющего, путем направления почтового уведомления по адресу: г. Ставрополь, а/я 3563 (измененные требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Реестр-РН" и Министерство государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия - Алания.

Решением суда от 28.02.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.06.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий фирмы просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Заявитель указывает, что суды не правильно применили нормы материального права.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, по результатам инвентаризации, проводимой конкурсным управляющим фирмы на основании приказа от 01.06.2017 N 13, установлено, что фирма владеет обыкновенными именными акции общества в количестве 870 штук с государственным регистрационным номером 10-1 П039; привилегированными именными акциями общества в количестве 995 штук с государственным регистрационным номером 10-1 П-039.

Согласно ответу ООО "Реестр-РН" вышеуказанные акции, числящиеся на лицевом счете фирмы, заблокированы.

17 августа 2018 года конкурсный управляющий фирмы в адрес ООО "Реестр-РН" направил документы необходимые для разблокировки ценных бумаг с целью их дальнейшей реализации.

30 августа 2018 года ООО "Реестр-РН" направило в адрес фирмы уведомление, в котором сообщило о расторжении договора, заключенного ООО "Реестр-РН" и обществом, по причине неисполнения эмитентом обязательств, определенных условиями договора. Дата окончания ведения регистратором реестра эмитента - 04.04.2018. Документы эмитента переданы на хранение в архив центрального офиса регистратора.

Полагая, что действия общества по не заключению с регистратором договора, ограничивают права акционера на распоряжение принадлежащими ему ценными бумагами в связи с отсутствием их учета, фирма обратилась в суд с иском.

Положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав.

При этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 44 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно статье 46 Закона N 208-ФЗ держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В соответствии с пунктом 3.12 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) после прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.

В силу пункта 3.12 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет. После прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым учетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.

В соответствии пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может создавать права для третьих лиц в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Акционер не является стороной договора о ведении реестра. Характер и объем прав акционера в отношении регистратора определяется нормами Закона о рынке ценных бумаг, иными законами и подзаконными нормативными актами, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также соглашением между эмитентом и регистратором. При нарушении указанных обязательств акционер вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец избрал неверный способ защиты нарушенного права, поскольку законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в формах, избранных истцом.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.02.2005 N 12158/04.

Довод заявителя о том, избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права не является основанием для отказа в удовлетворении требований, несостоятелен, поскольку у суда отсутствует право на изменение (переквалификацию) предмета заявленных требований в случае допустимости применения избранного заявителем способа судебной защиты и наличия у такого способа потенциала на достижение преследуемой истцом цели.

Прекращение действия договора между эмитентом и реестродержателем не влияет на права акционеров. Заявленные фирмой требования не связаны с неисполнением конкретных обязательств ответчиком в отношении истца.

Доводы кассационной жалобы не принимаются кассационным судом, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и не опровергают выводов судов. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 28.02.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А61-7087/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников