Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 сентября 2019 г. N Ф08-7050/19 по делу N А53-35592/2018

г. Краснодар

04 сентября 2019 г.

Дело N А53-35592/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Трифоновой Л.А. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Растма" (ИНН 2309145132, ОГРН 1152309001184) - Яманова И.Л. (доверенность от 25.04.2018), от ответчика (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Ростовский" (ИНН 6123016298, ОГРН 1096123000104) - Большаковой О.Н. (доверенность от 21.01.2019), в отсутствие ответчиков по встречному иску - индивидуального предпринимателя Третьякова Владимира Алексеевича (ИНН 234400684244, ОГРНИП317237500227161), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кузь Сергея Семеновича (ИНН 612700141170, ОГРНИП 304612735700044), общества с ограниченной ответственностью "Земля Кубани" (ИНН 2333012976, ОГРН 1122369001402), индивидуального предпринимателя Сорокина Эдуарда Васильевича (ИНН 232601922858, ОГРНИП 304232627400033), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шакун Валентины Алексеевны (ИНН 234000282170, ОГРНИП 317237500228361), индивидуального предпринимателя Соловьева Вячеслава Анатольевича (ИНН 231302257721, ОГРНИП 315236400011088), общества с ограниченной ответственностью "Арт-Трейд", общества с ограниченной ответственностью "Элегия" (ИНН 0816035551, ОГРН 1170816001861) и ООО "Орбита", извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Ростовский" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2019 (судья Украинцева Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2019 (судьи Еремина О.А., Величко М.Г., Шапкин П.В.) по делу N А53-35592/2018, установил следующее.

ООО "Растма" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агрокомплекс Ростовский" (далее - агрокомплекс) о взыскании 11 617 873 рублей 77 копеек убытков по договору от 04.04.2018 N 040401-РД (уточненные требования).

Агрокомплекс обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2018 N 11/0402СП, от 24.04.2018 N 24.04./СП-1, от 24.04.2018 N 17, от 24.04.2018 N 16, от 25.04.2018 N 25/04/1СП, от 25.04.2018 N 25/04/2СП, от 25.04.2018 N 25/04/2СП-1, от 19.06.2018 N 19.06/СП-1, от 11.05.2018 N 11/05/1СП и от 10.07.2018 N 10/07/1СП, заключенных обществом с индивидуальным предпринимателем Третьяковым В.А., ООО "Элегия", ООО "Земля Кубани", главой КФХ Шакун В.А., главой КФХ Кузь С.С., индивидуальным предпринимателем Соловьевым В.А., ООО "Орбита", ООО "АРТ-Трейд", индивидуальным предпринимателем Сорокиным Э.В.

Определением от 15.02.2019 суд привлек названных лиц к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.06.2019, иск общества удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суды исходили из того, что агрокомплекс не исполнил обязательства по передаче товара, поэтому должен возместить обществу убытки.

В кассационной жалобе агрокомплекс просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск. По мнению заявителя, поскольку общество согласилось расторгнуть договор только 21.09.2018, договоры поставки с иными лицами не являются замещающими, а заключены параллельно со спорным договором, что исключает возможность удовлетворения требований общества. Общество не доказало совершение данных сделок вследствие неисполнения агрокомплексом своих обязательств и возможности приобретения товара по менее выгодной цене. Оспариваемые сделки носят мнимый характер, поскольку товарно-сопроводительные документы имеют пороки в оформлении, отсутствуют доказательства оприходования приобретенного товара. Вопреки требованиям пункта 3 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации общество не доказало невозможность заключения договора купли-продажи товара после неисполнения обязательств агрокомплексом. Суды неверно определили текущую цену товара на момент расторжения договора. Общество не доказало факт причинения ему убытков и их размер.

В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители агрокомплекса и общества поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей агрокомплекса и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 04.04.2018 агрокомплекс (продавец) и общество (покупатель) заключили договор N 040401-РД купли-продажи 5 492 955 кг подсолнечника урожая 2017 года по цене 21 050 рублей за 1 тонну на общую сумму 115 656 702 рубля 75 копеек.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.5 и 3.2 договора поставка осуществляется в течение 5 рабочих дней после поступления предварительной оплаты путем его передачи на товарном складе (элеваторе) продавца по адресу: Ростовская область, пос. Матвеев-Курган, ул. Славы, 6, путем зачисления на лицевой счет покупателя в месте обезличенного хранения (перепись по форме ЗПП-13).

Общество на основании счета от 04.04.2018 N 91 перечислило 115 656 702 рубля 75 копеек предоплаты.

В письмах от 05.04.2018 и 06.04.2018 агрокомплекс, ссылаясь на невозможность исполнения договора, предложил обществу расторгнуть его по соглашению сторон и возвратил предоплату.

Общество, настаивая на исполнении договора (письма от 9 и 11 апреля 2018 года) повторно перечислило агрокомплексу предоплату (платежные поручения от 11.04.2018 N 234 и от 12.04.2018 N 239).

В связи с неисполнением агрокомплексом своих обязательств общество с 11.04.2018 по 10.07.2018 приобрело у индивидуальных предпринимателей Третьякова В.А., Соловьева В.А. и Сорокина Э.В., ООО "Элегия", ООО "Земля Кубани", ООО "Орбита", ООО "АРТ-Трейд", глав КФХ Шакун В.А. и Кузь С.С. по договорам купли-продажи подсолнечник урожая 2017 года (замещающие сделки) в количестве 3 180 159 кг на общую сумму 72 860 331 рубль 70 копеек.

Неисполнение агрокомплексом обязательств по договору от 04.04.2018 привело к судебному спору о взыскании убытков в виде разницы между стоимостью товара, согласованной в данном договоре, и стоимостью товара, приобретенного обществом у названных лиц.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций на основании статей 15, 328, 393, 523 и 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2017 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для возложения на агрокомплекс ответственности по возмещению убытков.

Суды установили, что нарушение агрокомплексом условий договора и его расторжение привели к негативным для общества последствиям.

Расчет убытков, представленный обществом, суды признали правомерным, документально обоснованным и не опровергнутым агрокомплексом.

Суды также правомерно отказали в удовлетворении требований агрокомплекса о признании недействительными (мнимыми) замещающих сделок. Суды проверили доводы агрокомплекса и установили, что факт поставки обществу товара и его оплаты по замещающим сделкам подтвержден надлежащими доказательствами.

Доводы агрокомплекса о мнимости сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, не нашли своего документального подтверждения.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы общества сводятся к оценке доказательств о стоимости подсолнечника, которая не входит в процессуальные полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для изменения или отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2019 по делу N А53-35592/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

Л.А. Трифонова Н.В. Чесняк