Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 сентября 2019 г. N Ф08-7039/19 по делу N А32-3714/2019

г. Краснодар

06 сентября 2019 г.

Дело N А32-3714/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестконсалтинг" - Мишенина Д.Ю. (доверенность от 23.01.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Гравитон"" - Тимченко А.В. (доверенность от 10.01.2019) и Калугиной Е.Д. (доверенность от 10.01.2019), от третьего лица - компании с ограниченной ответственностью Олесстар Лимитед - Трофимова М.Н. (доверенность от 22.02.2019), рассмотрев кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью Олесстар Лимитед на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2019 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 (судьи Нарышкина Н.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-3714/2019, установил следующее.

ООО "Инвестконсалтинг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Фирма "Гравитон"" (далее - фирма) о признании недействительным соглашения об отступном от 31.07.218 к договору N 4ЛЗ/0-17 об открытии кредитной линии от 13.02.2017, заключенного обществом и фирмой, о применении последствий недействительности сделки посредством возврата всего полученного по сделке в натуре.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания с ограниченной ответственностью Олесстар Лимитед (далее - компания) и временный управляющий фирмы Малаев С.А.

Компания, действуя в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в интересах фирмы, обратилась со встречным исковым заявлением о признании недействительным соглашения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2019 встречное исковое заявление компании возвращено.

Решением от 28.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд первой инстанции не учел, что, подавая встречный иск, компания представляла интересы фирмы и воспользовалась единственной доступной формой процессуальной защиты, поэтому неправомерно возвратил встречное исковое заявление. Компания также полагает, что суды необоснованно (в отсутствие у истца законного интереса в оспаривании сделки на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ) исследовали вопрос о ее крупности для ответчика, в связи с чем просит исключить сделанные судами выводы в указанной части из обжалуемых судебных актов.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установили суды, фирма зарегистрирована в качестве юридического лица 12.09.1996. При последующей перерегистрации юридическому лицу присвоен ОГРН 1022301427884.

С 24.08.2015 участниками фирмы являются иностранные компании (компания Олесстар Лимитед с долей 50% уставного капитала номинальной стоимостью 26 580 рублей и компания Беллезар Лимитед с долей 50% уставного капитала номинальной стоимостью 26 580 рублей).

31 июля 2018 года фирма (в лице генерального директора Курбацкого Л.В.) и общество (в лице директора Газаряна П.В.) подписали соглашение, согласно которому фирма передала обществу в собственность в счет погашения обязательств по договору от 13.02.2017 N 4ЛЗ/0-17 (129 167 300 рублей основного долга и 1 316 444 рубля 81 копейку процентов за пользование кредитными денежными средствами) все имущество, предоставленное в залог по договорам от 13.02.2017 N 16/4ЛЗ/0-17, 17/4ЛЗ/0-17, 18/4ЛЗ/0-17, 19/4ЛЗ/0-17, 20/4ЛЗ/0-17 и 21/4ЛЗ/0-17, согласованной стоимостью 130 483 744 рублей 81 копейка.

Общество указало, что в ходе проверочных мероприятий по результатам исполнения оспариваемой сделки ему стало известно о нарушении фирмой положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ к одобрению крупной сделки, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Рассматривая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Целью установления специального правового режима для крупных сделок является защита и обеспечение имущественных интересов корпорации в области хозяйственного оборота от совершения значительной сделки с активами корпорации без согласования с ее членами, а также предоставление участникам корпорации права на оспаривание крупной сделки как механизма реализации права на участие в управлении общества. Правовое регулирование крупных сделок направлено на обеспечение баланса интересов участников корпоративных отношений и защиту корпоративных прав управления.

Положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ предоставляют право на оспаривание крупной сделки исключительно обществу, для которого сделка может быть признана крупной, а также участникам такого общества, которые полагают нарушенными свои права участия в обществе вследствие несоблюдения специальных корпоративных процедур совершения крупной сделки.

Суды установили, что в рассматриваемом случае исковые требования заявлены контрагентом по сделке, то есть обществом, которое предполагает наличие нарушения корпоративных правил одобрения оспариваемой сделки со стороны участников фирмы.

При таких обстоятельствах суды обосновано признали общество не заинтересованным лицом в оспаривании соглашения по приведенным им основаниям и отказали в удовлетворении иска. Отсутствие законного интереса в оспаривании сделки является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований

Поскольку у истца отсутствует законный нарушенный интерес в оспаривании сделки по указанному в иске основанию, вопрос о квалификации оспариваемой сделки в качестве крупной для фирмы, а не для самого истца исследованию не подлежал, сделанные судами выводы в указанной части надлежит исключить из мотивировочной части судебных актов.

Аргумент заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, что, подавая встречный иск, компания представляла интересы фирмы и воспользовалась единственной доступной формой процессуальной защиты, несостоятелен.

В соответствии с частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При отсутствии совокупности условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд возвращает встречное исковое заявление по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявленные требования не являются встречными, возвращение иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует обращению с этим же иском и рассмотрению его по существу в отдельном исковом производстве в порядке, предусмотренном статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы жалобы не принимаются кассационным судом, поскольку были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и не опровергают выводы судов. Основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу N А32-3714/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов