Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф08-7786/19 по делу N А32-48840/2018

г. Краснодар

30 сентября 2019 г.

Дело N А32-48840/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Волкова Я.Е., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - муниципального унитарного предприятия "Краснодарское городское аптечное управление" муниципального образования город Краснодар (ИНН 2310052764, ОГРН 1022301604313) - Гонтарь Н.В. (доверенность от 19.12.2018), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стоматология Кубани" (ИНН 2311133430 ОГРН 1112311002242), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стоматология Кубани" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2019 (судья Николаев А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Шапкин П.В.) по делу N А32-48840/2018, установил следующее.

МУП "Краснодарское городское аптечное управление" муниципального образования город Краснодар (далее - предприятие) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Стоматология Кубани" (далее - общество) со следующими требованиями:

- взыскать с общества в пользу предприятия 783 060 рублей 17 копеек долга по договору от 11.04.2011 N 6а аренды муниципального имущества и 7 729 882 рубля 83 копейки процентов по коммерческому кредиту;

- взыскать с общества в пользу предприятия 209 279 рублей 16 копеек долга по договору от 12.05.2011N 8а аренды муниципального имущества и 5763 рубля 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды;

- возложить на общество обязанность вернуть по акту приема-передачи муниципальное имущество (нежилые помещения N 1, 6 - 8, 27 - 30 площадью 71,8 кв. м, находящиеся на первом этаже здания (литера А1), расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. им. 40-летия Победы, д. 146/10);

- расторгнуть договор от 12.05.2011 N 8а аренды муниципального имущества;

- возложить на общество обязанность вернуть по акту приема-передачи муниципальное имущество (нежилые помещения N 7 и 7/1 площадью 63,82 кв. м, находящиеся на первом этаже здания (литера 29), расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Трудовой Славы, д. 24).

Решением от 17.04.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 09.07.2019, исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу предприятия взыскано 101 627 рублей 25 копеек арендной платы по договору от 12.05.2011 N 8а, 1129 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 107 651 рубль 91 копейка долга по оплате коммунальных услуг, 4633 рубля 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами при просрочке внесения платы за коммунальные услуги, 488 012 рублей 98 копеек арендной платы по договору от 11.04.2011 N 6а, проценты за пользование коммерческим кредитом, при просрочке внесения арендной платы по договору от 11.04.2011 N 6а, 138 516 рублей 71 копейка долга по оплате коммунальных услуг по договору от 11.04.2011 N 6а и проценты за пользование коммерческим кредитом при просрочке внесения платы за коммунальные услуги по договору от 11.04.2011 N 6а. Расторгнут договор аренды муниципального имущества от 12.05.2011 N 8а. На общество возложена обязанность возвратить предприятию нежилые помещения N 1, 6 - 8, 27 - 30 площадью 71,8 кв. м, находящиеся на первом этаже здания (литера А1), расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. им. 40-летия Победы, д. 146/10 и нежилые помещения N 7, 7/1 площадью 63,82 кв. м, находящиеся на первом этаже здания (литера 29), расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Трудовой Славы, д. 24. В удовлетворении остальной части иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязанность по внесению арендных платежей в установленном порядке. Расчет задолженности проверен и признан ошибочным. Ввиду нарушения ответчиком обязательств по своевременному внесению арендных платежей удовлетворено требование о расторжении договора аренды от 12.05.2011 N 8а; договор аренды от 11.04.2011 N 6а ввиду истечения срока действия и отказа истца от продления арендных правоотношений прекратил свое действие. Поскольку обязанность для удержания спорных нежилых помещений отпала, на общество возложена обязанность возвратить их истцу. На сумму долга произведено начисление процентов.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что дополнительные соглашения от 11.04.2016 N 4 и от 12.05.2016 N 1 заключены со стороны арендодателя неуполномоченным лицом (ООО "Аптеки Кубани"), в связи с чем их условия не могут быть применены к отношениям сторон. Акт сверки взаимных расчетов по договору аренды от 12.05.2011 N 8а подписан ответчиком с разногласиями относительно размера арендной платы. Дополнительные соглашения к договорам не подписаны сторонами договора, следовательно, недействительны для сторон в части установления (изменения) соответствующих обязательств. Истец не представил первичной документации, подтверждающей задолженность ответчика.

В судебном заседании представитель предприятия указал на отсутствие оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Общество направило в суд ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в целях подготовки дополнительных доводов.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку названные заявителем обстоятельства не могут быть оценены в качестве уважительных причин для отложения слушания дела. Общество обладало достаточным временем для изложения своей позиции в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя предприятия, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Из материалов дела видно и судами установлено, что предприятие (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор от 11.04.2011 N 6а аренды муниципального имущества, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения N 1, 6 - 8, 27 - 30 площадью 110,8 кв. м, находящиеся на первом этаже здания (литера А1), расположенного по адресу:

г. Краснодар, ул. им. 40-летия Победы, д. 146/10.

01 июля 2014 года ООО "Аптеки Кубани" и общество заключили дополнительное соглашение N 3 к договору аренды от 11.04.2011 N 6а, согласно которому стороны определили увеличить размер ежемесячной арендной платы до 115 578 рублей на основании отчета от 30.05.2014 N 15/14/2 об оценке рыночной стоимости месячной арендной платы.

11 апреля 2016 года ООО "Аптеки Кубани" и общество заключили дополнительное соглашение N 4 к договору аренды от 11.04.2011 N 6а, согласно пункту 1.2 которого внесены изменения в преамбулу и реквизиты сторон в соответствии с постановлением администрации муниципального образования города Краснодар от 20.12.2012 N 11456 "Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия "Краснодарское городское аптечное управление""; увеличен размер ежемесячной арендной платы до 93 620 рублей (пункт 5 соглашения).

Согласно пунктам 4.2 - 4.4 договора от 11.04.2011 N 6а (в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016 N 4) размер арендной платы пересматривается арендодателем в сторону увеличения не чаще одного раза в год на основании отчета о размере рыночной стоимости аренды нежилых помещений, действующих в текущем году. Арендодатель обязан уведомить арендатора об изменении арендной платы не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения об изменении арендной платы. В случае просрочки арендной платы либо платы за возмещение коммунальных платежей, арендатору автоматически предоставляется отсрочка платежа в момент истечения срока уплаты арендной платы за возмещение коммунальных услуг на условиях коммерческого кредита. Плата за пользования коммерческим кредитом составляет 5% от суммы отсроченной арендной платы и (или) платы за возмещение коммунальных услуг за каждый день пользования кредитом. Коммерческий кредит предоставляется на срок - до востребования арендодателем. Арендатор имеет право уплатить платежи по коммерческому кредиту досрочно без получения согласия арендодателя.

21 мая 2018 года арендодатель направил в адрес арендатора уведомление N 01-08-/149 и дополнительное соглашение от 01.06.2018 N 8 к договору от 11.04.2011 N 6а, согласно которому арендная плата с 01.06.2018 устанавливается в размере 143 887 рублей. Письмо получено ответчиком 24.05.2018.

27 июля 2018 года арендатор обратился к арендодателю с заявлением о снижении установленной с 01.06.2018 арендной платы на 30%.

07 августа 2018 года истец направил в адрес ответчика письмо N 01/08-272, согласно которому арендодатель счел возможным с 18.06.2018 снизить ставку арендной платы на 15% (до 122 304 рубля) и дополнительное соглашение от 18.06.2018 N 8 к договору аренды от 11.04.2011 N 6а. Арендатор уклонился от подписания дополнительного соглашения.

Арендная плата и платежи за коммунальные услуги по договору от 11.04.2011 N 6а ответчик за период с 01.01.2018 по 19.11.2018 внес не в полном объеме, в связи с чем у общества образовалась задолженности в размере 783 060 рублей 17 копеек.

12 мая 2011 года предприятие (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор N 8а аренды муниципального имущества, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения N 7 и 7/1 площадью 78,9 кв. м, находящиеся на первом этаже здания (литера 29), расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Трудовой Славы, д. 24.

В пункте 4.1 договора установлен размер ежемесячной арендной платы (30 279 рублей), которая определена на основании отчета от 17.03.2011 N 14/11-О об оценке рыночной стоимости права аренды нежилых помещений. Размер арендной платы пересматривается арендодателем в сторону увеличения не чаще одного раза в год на основании отчета о размере рыночной стоимости аренды нежилых помещений, действующего в текущем году. Расчеты и начисления по арендной плате, по согласованию сторон начинают исчисляться с 15.06.2011.

В соответствии с пунктом 4.4 договора установлено, что оплата производится за каждый месяц вперед, с оплатой до десятого числа текущего месяца.

Пунктом 4.5 договора установлено, что арендатор оплачивает эксплуатационные и коммунальные услуги на основании счетов выставленных арендодателем, а также в соответствии с заключенными с обслуживающими организациями договорами.

В случае нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей подлежит начислению пеня в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора).

01 июля 2014 года стороны заключили дополнительное соглашение N 3 к договору аренды от 12.05.2011 N 8а.

12 мая 2016 года стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору аренды от 12.05.2011 N 8а, согласно пунктам 1 и 2 которых внесены изменения в преамбулу и реквизиты сторон в соответствии с постановлением администрации муниципального образования города Краснодар от 20.12.2012 N 11456 "Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия "Краснодарское городское аптечное управление"", согласно которому предприятие преобразовано в общество. Срок договора аренды продлен до 13.05.2021 (пункт 3 соглашения), а размер ежемесячной арендной платы увеличен до 43 075 рублей 95 копеек (пункт 4 соглашения).

10 октября 2018 года арендатор направил претензию о погашении суммы задолженности по договорам аренды от 11.04.2011 N 6а и от 12.05.2011 N 8а, в том числе требования арендодателя о расторжении указанных договоров аренды (дополнительные соглашения о расторжении договоров аренды) и акты сверок взаимных расчетов. Претензия оставлена без удовлетворения.

Предприятие, полагая, что общество ненадлежащим образом исполнило принятые на себя по договорам обязательства, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

В силу статей 294, 295 Гражданского кодекса унитарное предприятие, за которым имущество закреплено на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в установленных законом пределах, а собственник этого имущества, в том числе осуществляет контроль за его использованием по назначению и сохранностью.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату; пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"; далее - информационное письмо N 66). Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (статья 619 Гражданского кодекса), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса).

Право требовать расторжения договора аренды (по правилам пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса) возникает у арендодателя лишь в том случае, если в разумный срок арендатор не устранит соответствующие нарушения (пункт 29 информационного письма N 66).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению арендных и коммунальных платежей по спорным договорам аренды. Заключив о наличии на стороне ответчика долга, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов. Установив факт просрочки внесения арендной платы, признав данные нарушения существенными, суд первой инстанции, руководствуясь подпунктом 2 пункта 1 статьи 450 и статьи 619 Гражданского кодекса, удовлетворил требование о расторжении договора аренды от 12.05.2011 N 8а. С учетом того, что законных оснований для удержания ответчиком спорных нежилых помещений не имеется (договор аренды от 11.04.2011 N 6а прекратил свое действие, а договор аренды от 12.05.2011 N 8а - расторгнут), на общество возложена обязанность возвратить спорные нежилые помещения предприятию.

Довод подателя жалобы о том, что дополнительные соглашения к договорам аренды заключены со стороны арендодателя неуполномоченным лицам, был предметом рассмотрения нижестоящих инстанций и получил надлежащую правовую оценку. Суды установили, что договоры аренды от 12.05.2011 N 8а и от 11.04.2011 N 6а заключены в соответствии с нормами действующего законодательства. Преобразование предприятия в ООО "Аптеки Кубань" не влияет на правоотношения истца и ответчика в рамках указанных договоров аренды; изменение организационно-правовой формы истца, не свидетельствует о действительности договоров (дополнительных соглашений) и не меняет состав обязательств сторон. Обратившись в суд и ссылаясь на дополнительные соглашения, предприятие признало установленный в них размер арендной платы достоверным. Кроме того, ответчик не учитывает содержание разъяснений, приведенных в пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату. Доказательства, свидетельствующие о том, что общество возвратило предприятию спорные нежилые помещения, в материалы дела не представлены.

Иные доводы кассационной жалобы общества направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, поэтому отклоняются арбитражным судом округа.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения от 17.04.2019 и апелляционного постановления от 09.07.2019 по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Определением от 06.08.2019 по ходатайству общества исполнение решения от 17.04.2019 и апелляционного постановления от 09.07.2019 по настоящему делу приостановлено на срок до рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, приостановление исполнения судебных актов, произведенное названным определением, утратило силу (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А32-48840/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В удовлетворении ходатайства ООО "Стоматология Кубани" об отложении рассмотрения кассационной жалобы отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Я.Е. Волков

Судьи

В.Е. Епифанов А.И. Мещерин