Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2019 г. N Ф08-7003/19 по делу N А53-7827/2018

г. Краснодар

01 октября 2019 г.

Дело N А53-7827/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Рыжкова Ю.В. и Чесняк Н.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" (ИНН 6141023844, ОГРН 1056141009572) - Животовой В.И. (доверенность от 14.12.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545) - Шинкаревой И.В. (доверенность от 09.01.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 (судья Великородова И.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 (судьи Новик В.Л., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А53-7827/2018, установил следующее.

ООО "Эскорт" в лице конкурсного управляющего (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Балтийский Лизинг" (далее - компания) о взыскании 64 956 457 рублей 70 копеек неосновательного обогащения и 23 121 846 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Решением от 06.02.2019 в иске отказано со ссылкой на то, что истец не доказал недобросовестность или неразумность действий компании как лизингодателя при определении цены реализации изъятых у общества объектов лизинга.

Постановлением апелляционного суда от 03.06.2019 решение от 06.02.2019 изменено, с компании в пользу общества взыскано 4 883 595 рублей 52 копейки задолженности и 167 040 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд установил наличие сальдо в пользу лизингополучателя по трем договорам лизинга на указанную сумму, что ответчик не оспаривал, а также признал правомерным начисление на нее процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что суд первой инстанции неверно распределил между сторонами бремя доказывания, это привело к неполному выяснению имеющих значение для разрешения спора обстоятельств. Экспертное заключение от 06.11.2018 N 21/18 об определении размера рыночной стоимости объектов лизинга необоснованно признанно ненадлежащим доказательством, в решении суда не указано на нарушения каких-либо стандартов оценки. Судами дана ненадлежащая оценка представленным в дело доказательствам. Ответчиком не исполнена процессуальная обязанность по доказыванию фактических обстоятельств, в том числе посредством заявления ходатайства о назначении повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель компании просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, компания (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 11.04.2013 N 45/13-РСТ, от 13.11.2013 N 220/12-РСТ, от 04.12.2013 N 238/13-РСТ, от 26.11.2013 N 218/13-РСТ, от 24.07.2013 N 126/13-РСТ, от 13.11.2012 N 216/12-РСТ, от 08.11.2012 N 218/12-РСТ, от 31.10.2012 N 211/12-РСТ, от 18.07.2013 N 119/13-РСТ, от 07.06.2013 N 94/13-РСТ, от 18.07.2013 N 118/13-РСТ, от 09.10.2012 N 171/12-РСТ, от 11.04.2013 N 59/13-РСТ, от 09.10.2012 N 172/12-РСТ, от 25.07.2012 N 116/12-РСТ, от 12.09.2012 N 118/12-РСТ, пунктами 1.4 которых предусмотрен переход права собственности на предметы лизинга (24 объекта) к лизингополучателю при выполнении им обязательств по внесению платежей.

Общество во исполнение договоров уплатило компании лизинговые платежи на общую сумму 114 712 088 рублей 36 копеек.

Решениями арбитражного суда спорные договоры лизинга расторгнуты, объекты лизинга возвращены лизингодателю.

Решением от 06.07.2017 по делу N А41-47439/2015 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Полагая, что в результате изъятия у лизингополучателя предметов лизинга на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", приняв во внимание разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), оценив представленные в дело доказательства, в том числе заключение эксперта, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Изменяя решение, апелляционный суд исходил из того, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингополучателя по договорам лизинга от 09.10.2012 N 172/12-РСТ на сумму 4 809 557 рублей 35 копеек, от 13.11.2012 N 216/12-РСТ на сумму 67 783 рубля 94 копейки и от 04.12.2013 N 238/13-РСТ на сумму 6254 рубля 23 копейки, и пришел к выводу о правомерности требований в части взыскания 4 883 595 рублей 52 копеек. Исходя из указанной суммы и с учетом момента продажи предмета лизинга, суд определил подлежащие взысканию проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, в размере 167 040 рублей 89 копеек.

Разрешая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 3.1 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Как разъяснено в пункте 3.3 постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В силу пункта 4 постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Вместе с тем согласно абзацу 2 пункта 4 постановления N 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В целях установления рыночной стоимости объектов лизинга на дату их возврата лизингодателю определением суда первой инстанции от 27.09.2018 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Ростовского городского бюро судебной экспертизы Спиридонову О.С. В соответствии с заключением эксперта от 06.11.2018 N 21/18 итоговая величина рыночной стоимости оцениваемой техники по состоянию на дату изъятия составляет 145 513 786 рублей.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив заключение эксперта, суды признали его недопустимым доказательством. Суды указали, что в нем отсутствуют полные данные о содержании и результатах исследования с указанием примененных методов, не отражены обоснованные выводы по поставленному вопросу; оценка предметов договоров лизинга произведена без проведения их осмотра, учета фактического состояния на дату реализации и покупательского спроса. Суды также приняли во внимание пояснения проводившего судебную экспертизу специалиста, в которых он признал наличие ошибок, затруднился ответить на вопросы суда, неоднократно допускал предположительные выводы и выводы правового характера.

О проведении повторной экспертизы истец не заявил.

Суды правомерно указали, что в отсутствие доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, установленного в признанном судом недопустимым доказательством заключении эксперта, как отражающая реальную денежную сумму, уплаченную за спорные объекты техники.

Довод заявителя о неправильном распределении судами бремени доказывания обстоятельств по делу не обоснован, поскольку обстоятельства, положенные в основу исковых требований, в силу статьи 65 АПК РФ подлежат доказыванию истцом, в том числе исходя из правовой позиции пункта 4 постановления N 17.

Выводы судов соответствуют материалам дела и истцом не опровергнуты; нормы материального и процессуального права применены верно. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая выходит за рамки полномочий кассационного суда.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А53-7827/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

Ю.В. Рыжков Н.В. Чесняк