Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2019 г. N Ф08-8276/19 по делу N А53-385/2019

г. Краснодар

01 октября 2019 г.

Дело N А53-385/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества "Ростовский Промзернопроект" (ИНН 6163014307, ОГРН 1026103158751) - Собко К.В. (доверенность от 09.01.2019), от ответчика - компании "Кватро" ("QUATTRO" Sp.z o.o. N IP:958-166-37-92) - Шибалко А.А. (доверенность от 31.01.2019), рассмотрев кассационную жалобу компании "Кватро" ("QUATTRO" Sp.z o.o. N IP:958-166-37-92) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2019 (судья Меленчук И.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 (судьи Малыхина М.Н., Абраменко Р.А., Попов А.А.) по делу N А53-385/2019, установил следующее.

АО "Ростовский Промзернопроект" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к компании "Кватро" ("QUATTRO" Sp.z o.o.

N IP:958-166-37-92; далее - компания) со следующими требованиями:

- расторгнуть договор от 18.10.2017 N 34/17 на выполнение проектных работ;

- взыскать с компании в пользу общества 149 973 доллара США задолженности.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2019, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что работы выполнены, оплачены частично, допущено существенное нарушение договора, в связи с чем он расторгнут. Компания уведомлена о рассмотрении дела.

В кассационной жалобе компания просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, общество не направило прилагаемые к исковому заявлению документы, компании не предоставлена возможность ознакомления с материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты, представитель истца возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 18.10.2017 компания (заказчик) и общество (подрядчик) заключили договор N 34/17 на выполнение проектных работ (далее - договор), в соответствии с которым заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению проектной и рабочей документации на реконструкцию и строительство объекта: "Единая схема развития группы НМТП в рамках соглашения с ФГУП "Росморпорт" по объекту "Реконструкция и модернизация Новороссийского морского порта. Реконструкция терминального комплекса ООО "Новороссийский зерновой терминал"".

Согласно пункту 1.2 договора содержание и объем работ по договору определяется согласованным сторонами техническим заданием (приложение N 5) и необходимыми исходными данными.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что работы выполняются в 2 стадии:

- стадия 1. "Проект" "Проектная документация". Адаптация чертежей инофирм по разделам ТХ, ЭМ, А, АСУТП). Здания и сооружения подсобно-вспомогательного назначения согласно перечню проектных работ, выполняемых обществом (приложение N 6);

- стадия 2. "Рабочая документация". Адаптация чертежей инофирм по разделам ТХ, ЭМ, А, АСУТП). Здания и сооружения подсобно-вспомогательного назначения согласно перечню проектных работ, выполняемых обществом (приложение N 6).

В соответствии с пунктом 1.4 договора дата начала работ: дата заключения договора и получения аванса на расчетный счет подрядчика. Дата начала работ по стадии 1 "Проект" - 18.10.2017, дата окончания работ по стадии 1 "Проект" - 15.01.2018. Дата начала работ по стадии 2 "Рабочая документация" - 15.12.2017. Дата окончания работ по стадии 2 "Рабочая документация" - 30.06.2018.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость проектный работ определяется сводной сметой в сумме 309 234 долларов США, по курсу на день заключения договора 17 765 497 рублей без НДС (НДС не предусмотрен, в связи с применением УСН).

В силу пункта 2.2 договора 1-й этап оплаты: предоплата в размере 30% от общей стоимости работ в сумме 92 770,20 долларов США, без НДС, в течение 10 банковских дней с даты подписания договора и выставления счета.

Согласно пункту 2.3 договора 2-й этап (1, 1.1 и 1.2 этапы проектирования по календарному плану работ): 20% от общей стоимости работ в сумме 61 846,80 долларов США, без НДС, после передачи проектной документации по акту заказчику.

В пункте 2.4 договора указано, что 3-й этап оплаты (2 этап по календарному плану работ): 6% от общей стоимости работ в сумме 18 554 доллара США, без НДС, после получения положительного заключения Госэкспертизы.

Согласно пункту 2.5 договора 4-й этап оплаты (3 - 7 этапы по календарному план работ): 44% от общей стоимости работ в сумме 136 063 доллара США, рабочая документация.

Оплата за выполненную работу осуществляется заказчиком в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 2.6 договора).

Пунктом 3.1 договора определено, что сдача и приемка работ (этапов работ) осуществляется по факту выполнения работ в срок, который определен в пунктах 1.4 и 1.5 договора. Общество передает проектную и рабочую документацию в электронном виде и на бумажном носителе компании.

Соглашением от 12.02.2018 N 2 внесены изменения в пункт 2.3 договора, которым определено, что оплата по 2-му этапу за выполненную проектную документацию составляет в сумме 165 973 доллара США, без НДС. Произведена предоплата на 16 тыс. долларов США, окончательный расчет в сумме 149 973 долларов США, без НДС произвести после передачи проектной документации по акту сдачи-приемки проектной документации заказчику и выставления счета.

Пункт 2.4 договора также изменен соглашением N 2, которым установили, что оплата по 3-му оплату (2 этап по календарному плану работ): 6% от общей стоимости работ в сумме 25 801 доллар США, без НДС, поле получения положительного заключения Госэкспертизы, а пунктом 2.5 договора стороны установили 4-й этап оплаты (3.7 этапы по календарному плану работ 238 252 доллара США, без НДС).

С учетом заключенного соглашения N 2 стороны утвердили календарный план работ.

29 августа 2018 года стороны подписали дополнительное соглашение N 3 к договору, которым изменили срок выполнения работ: дата начала работ: дата заключения договора и получения аванса на расчетный счет подрядчика. Дата начала работ по стадии 1 "Проект" - 18.10.2017. Дата окончания работ по стадии 1 "Проект" - 30.11.2018.

В предусмотренный пунктом 1.4 договора (в редакции соглашения N 3) срок общество разработало и 15.11.2018 передало компании проектную документацию по стадии 1 "Проект" согласно накладной от 15.11.2018 N 32 и акту от 15.11.2018 N 50 сдачи-приемки проектной документации по договору, согласно которому стоимость выполненных истцом и принятых ответчиком работ составила 165 973 доллара США.

Компания оплатила за выполнение работ по договору в порядке предварительной оплаты 16 тыс. долларов США согласно уведомлению от 22.11.2017 N 22110632 Ростовского отделения N 5221 ОАО "Сбербанк России" о зачислении на банковский счет общества денежных средств в указанной сумме. Задолженность за выполненные работы составила 149 973 доллара США.

Пунктами 2.2 и 2.3 договора, в редакции соглашения N 2 и пункта 2.6 договора окончательный расчет за выполненную проектную документацию в сумме 149 973 доллара США производится в течение 10 рабочих дней после передачи заказчику документации по акту сдачи-приемки и выставления счета на оплату.

Согласно накладной от 15.11.2018 общество выставило компании счет на оплату от 15.11.2018 N 100 на сумму 149 973 доллара США.

03 декабря 2018 года общество направило в адрес компании письмо N 01/533 с предложением расторгнуть договор с подписанием соглашения о расторжении договора, а также претензионное письмо N 01/534 о погашении задолженности в сумме 149 973 доллара США, которые получены 12.12.2018.

Поскольку претензия и соглашение о расторжении договора компания оставила без удовлетворения, общество обратилось в суд с иском.

Под делами по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, понимаются дела: с участием иностранных лиц; по спорам, предметом которых являются права на имущество, иной объект, находящийся на территории иностранного государства (например, права на имущество в иностранном государстве, которыми обладает российская организация, права на результаты интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, находящиеся или зарегистрированные в иностранном государстве); по спорам, связанным с юридическим фактом, имевшим место на территории иностранного государства, в частности спору, вытекающему из обязательств, возникающих из причинения вреда, произошедшего в иностранном государстве.

Российская Федерация и Республика Польша 16.09.1996 заключили договор о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским и уголовным делам (далее - двусторонний договор от 16.09.1996), ратифицированный Федеральным законом от 13.07.2001 N 96-ФЗ.

В рассматриваемых правоотношениях присутствуют правовые основания для применения пункта 2 статьи 36 указанного двустороннего договора от 16.09.1996 в части правомочия договаривающих сторон установить компетенцию суда путем пророгационного соглашения (соглашение сторон о выборе арбитражного суда для рассмотрения возникших или могущих возникнуть споров), которое и стороны заключили в пунктах 6.2 спорного договора.

Суды верно к правовому регулированию рассматриваемого спора применили положения пункта 1 статьи 36 двустороннего договора от 16.09.1996 об определении законодательства государства договаривающейся стороны, на территории которой имеет местонахождение сторона, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания такого договора. Общество, имеющее местонахождение в России, осуществляет в качестве подрядчика выполнение работ, предусмотренных предметом спорного договора, без чего невозможно его буквальное исполнение, а компания оплачивает исполнение договора обществом, поэтому при разрешении судом данного спора подлежит применению гражданское законодательство Российской Федерации.

Согласно статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

Частью 2 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса либо задатка только в случаях и в размере, указанных в законе или договоре подряда.

В соответствии со статьей 762 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В обоснование исковых требований обществом представлен акт от 15.11.2018 N 50, накладная от 15.11.2018 N 32 и счет на оплату.

Компания доказательства оплаты в полном объеме не представила, поэтому суды пришли к верному выводу об обоснованности требований общества о взыскании задолженности в иностранной валюте.

По смыслу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных указанным кодексом, другими законами или договором. Аналогичное условие содержится в пункте 6.3 договора.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Претензией от 03.12.2018 общество предложило расторгнуть договор, ввиду существенного нарушения компанией условий договора, с учетом длительной просрочки и значительной суммы долга.

Установив, названные обстоятельства суды верно пришли к выводу об удовлетворении требований в части расторжения договора.

Доводы кассационной жалобы (компании не предоставлена возможность ознакомления с материалами дела, не направлены прилагаемые к исковому заявлению документы) были предметом оценки судов обеих инстанций. Доводов относительно качества выполненных работы, наличия (отсутствия) их недостатков, ни в процессе рассмотрения, ни в кассационной жалобе, ни приведено. Доказательства, опровергающие факт выполнения (и передачи) работ и их качества, также не представлены. Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Исполнение судебных актов по рассматриваемому делу приостанавливалось на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по делу N А53-385/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2019 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по делу N А53-385/2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек