Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 октября 2019 г. N Ф08-9042/19 по делу N А32-28821/2018

г. Краснодар

14 октября 2019 г.

Дело N А32-28821/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от компании КОССИЯ ЛИМИТЕД (Кипр) - Ермаков В.В. (доверенность от 18.03.2019), от конкурсного управляющего акционерного общества "Банк город" (ИНН 1103017551, ОГРН 1021100000030) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Чуриловой А.В, (доверенность от 29.05.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника - акционерного общества "НефтьГаз-развитие" (ИНН 7710499549, ОГРН 1157746652360) - Панковой Г.Н., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу компании КОССИЯ ЛИМИТЕД на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2019 по делу N А32-28821/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве "НефтьГаз-развитие" (далее - должник) компания КОССИЯ ЛИМИТЕД (далее - компания) обратилась с заявлением о включении 15 190 544 098 рублей 11 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 10.06.2019 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 10.08.2019 определение от 10.06.2019 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на представление подлинного векселя в суд первой инстанции; несоответствие выводов апелляционного суда об участниках должника обстоятельствам дела; получение должником встречного предоставления при выдаче векселя и направление денежных средств на приобретение кредитного портфеля АО "Банк город" (далее - банк).

В отзыве банк просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители компании и банка повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 20.11.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.12.2018.

31 января 2019 года компания обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 15 190 544 098 рублей 11 копеек, сославшись на то, что она является векселедержателем выданного должником простого векселя.

Согласно статье 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В обоснование заявленного требования компания представила заключенный с Дивиоз Корпорейшен (Сейшельские острова) договор от 20.01.2016 купли-продажи простого векселя должника от 28.10.2015 N 1298, с датой погашения - по предъявлении, но не ранее 18.04.2016, номиналом 10 818 743 870 рублей, по цене 10 471 995 тыс. рублей. Компания также представила заключенный с должником договор от 18.04.2016, согласно которому новированы обязательства должника из векселя N 1298 в обязательства должника из векселя N 00001, номиналом 15 190 544 089 рублей 11 копеек, дата составления векселя - 18.04.2016, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 28.12.2018.

Во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности должника апелляционный суд в рамках настоящего обособленного спора обоснованно исследовал вопросы, касающиеся наличия у должника реального обязательства, лежащего в основе выдачи векселей.

Как установил апелляционный суд, должник зарегистрирован в ЕГРЮЛ 20.07.2015 с уставным капиталом 35 тыс. рублей. При первичной государственной регистрации должника в качестве юридического лица генеральным директором и учредителем указан Коновалов А.А., который, как установил суд, является массовым руководителем и учредителем. Вексель N 1298 на сумму 10 818 743 870 рублей выдан должником 28.10.2015. Доказательства, свидетельствующие о наличии реальных хозяйственно-правовых отношений, в связи с которыми должником выдан вексель в рамках настоящего обособленного спора не представлены.

Довод о том, что при выдаче векселя должник получил денежные средства, которые направил на покупку кредитного портфеля банка, отклоняется.

В рамках дела о банкротстве банка (N А40-226053/2015) определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2018 признаны недействительными договоры уступки права (требования) от 30.10.2015, заключенные банком (цедент) и должником (цессионарий), применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника в пользу банка 10 471 904 272 рублей 67 копеек. В рамках данного обособленного спора суды установили, что должник не исполнил принятые на себя обязательства по договорам цессии от 30.10.2015 по передаче банку ценных бумаг по согласованной стоимости в размере 10 471 904 272 рубля 67 копеек в счет оплаты полученных прав (требований); доказательства, подтверждающие оплату полученных прав (требований) и доказательства наличия у должника имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, не представлены.

В рамках настоящего обособленного спора доказательства получения должником денежных средств либо иного встречного предоставления при передаче векселя не представлены.

Компания не обосновала экономическую целесообразность и не раскрыла разумные мотивы приобретения векселя должника; не указала, какие меры в соответствии с обычаями делового оборота она принимала по проверке документов и информации, касающихся деятельности должника, а также по получению от первого векселедержателя документов, подтверждающих наличие реального обязательства, лежащего в основе выдачи векселя. Такое поведение участника гражданского оборота свидетельствует о создании видимости добросовестного приобретения векселя.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделки, на которых основано требование компании, совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности и, указав на наличие признаков злоупотребления правом в поведении сторон при данных совершении сделок, отказал в удовлетворения заявления компании.

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2019 по делу N А32-28821/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко А.В. Гиданкина