Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2019 г. N Ф08-9016/19 по делу N А32-8516/2019

г. Краснодар

18 октября 2019 г.

Дело N А32-8516/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Альфа-Сервис"" (ИНН 7726691576, ОГРН 1127746102802) - Дятчиной Е.В. (доверенность от 19.09.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Нортон" (ИНН 2310194511, ОГРН 112375037681), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Альфа-Сервис"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А32-8516/2019, установил следующее.

ООО "Нортон" (далее - общество) обратилось в суд с иском к ООО "Страховая компания "Альфа-Сервис" (далее - компания) о взыскании 9 298 932 рублей 51 копейки задолженности, 4 649 466 рублей 25 копеек неустойки (с учетом изменения исковых требований).

Компания обратилась к обществу со встречным иском о взыскании 1 500 тыс. рублей неосновательного обогащения и 1500 рублей неустойки.

Решением от 29.05.2019, оставленным в силе постановлением от 06.08.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с компании в пользу общества взыскано 9 298 932 рубля 51 копейка задолженности, 4 649 466 рублей 25 копеек неустойки, в удовлетворении встречного иска отказано. С компании в доход федерального бюджета взыскано 92 741 рубль 99 копеек государственной пошлины.

Судебные акты мотивированы тем, что договор общество исполнило, товар поставило, но компания его не оплатила.

В кассационной жалобе и дополнении к ней компания просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований и удовлетворить встречный иск. По мнению заявителя, товар общество не поставило, суд пришел к необоснованному выводу о том, что сумма в размере 1 500 тыс. рублей оплачена по спорной поставке, поскольку данная сумма оплачена по другой поставке, суды необоснованно отказали компании в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на её несостоятельность, а также законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании представитель компании настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор поставки строительных материалов от 31.08.2017 N 224П/2017 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя материалы, а покупатель принять и оплатить их на условиях, определенных названным договором (цена, ассортимент, количество и комплектность и условия поставки которых при каждой поставке уточняются в согласованной сторонами спецификации, приложение N 1 к договору), спецификация составляется на каждую партию материалов, согласованную сторонами.

В силу пункта 2.1 договора цена договора складывается из стоимости отдельных поставок, рассчитанной продавцом на основании заявки покупателя (приложение N 2 к договору) и определяется в согласованной сторонами спецификации.

25 сентября 2017 года компания в адрес общества направила заявку N 3 о поставке строительных материалов для ремонта офисного здания (арматура, сендвич-панели, рольф-ставни, лист оцинкованный). Заявка согласована с продавцом. Стороны подписали 25.09.2017 спецификацию N 3 на поставку арматуры, сендвич-панели, рольф-ставни, листа оцинкованного на сумму 10 798 932 рубля 51 копейка, с учетом НДС. Согласно спецификации оплата товара должна производится в два этапа: авансовый платеж в размере 70% стоимости материалов в срок не позднее 3 банковских дней со дня выставления счета продавцом и 30% стоимости материалов согласно спецификации в течение 3-х банковских дней после получения уведомления от продавца о наличии на складе продавца и готовности к отгрузке материалов.

Из представленной в материалы дела товарной накладной N 261-М следует, что поставка товара осуществлена 29.09.2017 на сумму 10 798 932 рубля 51 копейка. Накладная подписана директором компании и заверена печатью покупателя. Продавцу произведена оплата в сумме 1500 тыс. рублей по платежному поручению от 26.10.2017 N 1800.

Ввиду ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате поставленного товара по договору на его стороне образовалась задолженность в сумме 9 294 932 рубля 61 копейка.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Компания во встречном иске сослалась на то, что общество товар не поставило, товарная накладная подписана руководителем без фактической поставки товара.

По своей правовой природе спорный договор является договором поставки, правовое регулирование которого предусмотрено параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного кодекса.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено Гражданским кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса).

Исследовав в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора поставки строительных материалов от 31.08.2017, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о взыскании суммы основной задолженности и договорной неустойки за просрочку платежа, в связи с чем верно удовлетворили первоначальные исковые требования и обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска.

Судами установлено, что поставка товара по накладной от 29.09.2017 N 261-М осуществлена до оплаты товара согласно условиям по оплате указанных в спецификации N 3 и фактически сложившихся отношений по отдельным поставкам в рамках договора.

Факт поставки подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 29.09.2017 N 261-М, подписанной директором компании Ельцовой С.В. без возражений. О пороках данной накладной не заявлено.

Наличие задолженности в размере 9 298 932 рубля 51 копейки признано компанией путем подписания уполномоченным лицом (директором Ельцовой С.В.) акта сверки за период с января 2014 года по декабрь 2017 года. Акт подписан без возражений и скреплен печатью ООО "СК "Альфа-Сервис".

Довод жалобы о том, что по спорной товарной накладной не поставлен товар, правомерно отклонен судами. Компанией не заявлено в суде первой инстанции заявление о фальсификации представленных обществом доказательств в части подписи и печати директора Ельцовой С.В. Суд апелляционной инстанции верно указал, что пока не оспорены обстоятельства подписания договора, товарной накладной, товар, поставленный продавцом, считается принятым покупателем.

Довод компании о том, что оплата 1 500 тыс. рублей по платежному поручению N 262-М произведена в рамках иной сделки и относится к другой поставке, суд кассационной инстанции отклоняет. Компания ссылалась на названное платежное поручение в обоснование встречного иска, указав, что в размере 1 500 тыс. рублей частично оплачена именно спорная поставка. Исходя из размера данной суммы, компания произвела и расчет неустойки. Сумма, уплаченная по платежному поручению от 26.10.2017 N 1800 в размере 1 500 тыс. рублей в ходе рассмотрения дела учтена обществом в счет оплаты спорной поставки, с учетом позиции компании и доводов о частичной оплате поставки общество произвело перерасчёт и уточнило иск в части взыскиваемой суммы.

Утверждение компании о том, что транспортная накладная является в силу пункта 3.11 договора обязательным условием, подтверждающим факт передачи товара, ввиду отсутствия транспортной накладной факт спорной поставки обществом не подтвержден не принимается судом кассационной инстанции. Из прямого толкования названного пункта договора следует, что моментом передачи (отгрузки) материалов считается дата подписания полномочными представителями накладной, либо дата отметки уполномоченного покупателем перевозчика в транспортной накладной о принятии материалов к перевозке (при получении материалов на складе продавца). Таким образом, момент передачи материалов обусловлен выполнением одного из предложенных вариантов - в данном случае подписание сторонами товарной накладной подтверждает факт передачи товара.

Суд апелляционной инстанции указал, что компания в суде первой инстанции изменило правовую позицию. Общество изначально ссылалось на отсутствие между сторонами договорных правоотношений, однако, после представления обществом доказательств иных поставок по договору и платежных поручений (заявка от 22.09.2017 N 1, платежное поручение N 1654) признало наличие договорных отношений, при этом указывая на подписание спорной товарной накладной по просьбе директора продавца. Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод о доказанности обществом факта поставки товара и наличия задолженности со стороны компании в заявленном размере.

Удовлетворив требования общества о взыскании 4 649 466 рублей 25 копеек неустойки, суды верно применили нормы материального права, учли, что размер неустойки, установленный договором сторон (0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 50 % от стоимости материалов; части материалов), не является явно завышенным, не превышает обычно применяемый при заключении гражданско-правовых договоров хозяйствующими субъектами, а потому не нарушает баланс интересов сторон при заключении и исполнении договора.

Принимая во внимание, что судами установлен факт поставки товаров по товарной накладной от 29.09.2017 N 261П, а также, что сумма 1 500 тыс. рублей, уплаченная по платежному поручению от 26.10.2017 N 1800, учтена обществом в счет оплаты по спорной поставке, судами обоснованно отклонены доводы компании по встречному иску.

Представленный расчет неустойки проверен судами, признан верным. Компания расчет неустойки не оспорила, контррасчет не представила.

Судами правильно определены спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы судов основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность судебных актов и не опровергают выводов судов.

Несогласие компании с выводами судов, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств и исследованию новых доказательств.

Нарушений процессуальных норм, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не допустили.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А32-8516/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова