Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2019 г. N Ф08-9425/19 по делу N А01-2677/2018

г. Краснодар

29 октября 2019 г.

Дело N А01-2677/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Дебют" (ИНН 2308185774, ОГРН 1122308001144), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Надежда"" (ИНН 2625025884, ОГРН 1022601172318), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дебют" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу N А01-2677/2018, установил следующее.

ООО "Дебют" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском ООО "Винзавод "Надежда"" (далее - завод) о взыскании 274 253 рублей 51 копейки задолженности по договору поставки и 37 610 рублей 73 копеек неустойки (уточненные требования).

Решением от 18.02.2019 с ответчика в пользу истца взыскано 274 253 рубля 51 копейка задолженности, 37 610 рублей 73 копейки неустойки, а также 9237 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Обществу из федерального бюджета возвращено 2037 рублей излишне уплаченной государственной пошлины. Суд исходил из того, что ответчик не произвел оплату переданного истцом товара.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.08.2019 решение от 18.02.2019 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение - оставить в силе. По мнению заявителя, ценообразование по договору поставки непосредственно предусматривало "привязку" стоимости поставляемой продукции и проводимых расчетов к курсу Евро. Договором прямо предусматривалась возможность возникновения "курсовой разницы" и обязанность покупателя произвести доплату поставщику в случае возникновения такой разницы. Итоговый размер денежного обязательства по оплате принятого товара определяется на дату фактической оплаты с учетом стоимости товара в валюте и соответствующего валютного курса. Поскольку на момент отгрузки товара в товарных накладных указывалась цена исходя из курса на дату отгрузки, а оплата ответчиком производилась значительно позже, в расчетах сторон возникла курсовая разница. Акт сверки, подписанный главным бухгалтером ответчика и скрепленный печатью, является надлежащим доказательством наличия задолженности завода.

Отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 14.10.2015 общество (поставщик) и завод (покупатель) заключили договор поставки продукции N 27 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить полиграфическую продукцию.

В пункте 2.1 установлено, что цены в договоре указываются в условных единицах. Одна условная единица приравнивается к одному евро. Общая сумма договора определяется по совокупности сумм, указанных в накладных, подписанных сторонами к договору (пункт 2.2 договора). Оплата всех сумм, указанных в договоре, осуществляется в рублях Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.6 договора оплата поставленного товара производится покупателем в течение 14 календарных дней с даты поставки путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в пункте 10 договора.

В случае увеличения курса Центрального банка Российской Федерации на момент поступления денежных средств на счет поставщика по сравнению с курсом на момент списания денежных средств с расчетного счета покупателя, поставщик выставляет счет на доплату суммовой разницы, обязательной для оплаты в течение 7 календарных дней.

В случае уменьшения курса Центрального банка Российской Федерации на момент поступления денежных средств на счет поставщика по сравнению с курсом на момент списания денежных средств с расчетного счета покупателя, поставщик возвращает суммовую разницу по требованию покупателя (пункт 2.8 договора).

Согласно пункту 3.1 договора товар поставляется на основании письменной заявки на изготовление продукции покупателя. Поставка товара производится поставщиком в течение 3 рабочих дней с даты получения заявки, если иной более поздний срок не определен покупателем в заявке (пункт 3.4 договора). Передача товара осуществляется по товарной накладной в присутствии уполномоченных лиц сторон. Обязанность поставщика по передаче товара считается исполненной в момент подписания товарной накладной на товар (пункт 3.5 договора).

В пункте 4.4 договора стороны определили, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных в пункте 2.6 договора, поставщик имеет право остановить либо ограничить отгрузки до вхождения в график оплат. В случае нарушения сроков оплаты, покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы в сутки в течение первых 10 календарных дней и 0,2% в сутки в течение последующих дней, но не более 10% от стоимости поставленного товара.

В целях исполнения условий договора поставщик по товарным накладным передал покупателю товар стоимостью 7 532 470 рублей 03 копейки.

Ответчик произвел оплату поставленного товара в размере 7 740 181 рубля 84 копеек.

Полагая, что у завода имеется задолженность по товарным накладным от 17.12.2015 N 242 и от 28.12.2015 N 260, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

На основании пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований истца, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности обществом наличия задолженности на стороне завода. Суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательств наличия долга акты сверки взаиморасчетов сторон, так как данные акты подписаны со стороны завода бухгалтером Собенниковой Е.В.

Как указал суд апелляционной инстанции, бухгалтер не является в соответствии со статьей 53 Кодекса органом юридического лица, имеющим право выступать от имени организации без доверенности. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у бухгалтера завода Собенниковой Е.В. полномочий на признание долга, а также отсутствуют доказательства последующего одобрения действий главного бухгалтера руководителем общества в порядке статьи 183 Кодекса.

Однако суд не учел, что в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т. п.).

Главный бухгалтер в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями. На основании статьи 9 указанного Закона факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, проверка расчетов с контрагентом входила в обязанности главного бухгалтера ответчика в силу его должностных полномочий.

Доказательств, подтверждающих, что главный бухгалтер завода, подписывая акты сверки, действовал с явным превышением своих полномочий, ответчик не представил.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у главного бухгалтера, юридическое лицо сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Таким образом, в рассматриваемом случае полномочия главного бухгалтера ответчика на проведение сверки взаиморасчетов и признание долга явствовали из обстановки, в которой он действовал, заверяя акт сверки, скрепляя свою подпись печатью завода.

Как указывает общество, у завода имеется задолженность по товарным накладным от 17.12.2015 N 242 и от 28.12.2015 N 260. При этом взыскиваемая сумма задолженности составляет сумму курсовых разниц, возникшую в связи с несвоевременной оплатой переданного товара.

В силу пункта 2 статьи 317 Кодекса в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

При оценке названного довода, суд первой инстанции указал на то, что в актах сверки взаимных расчетов продавец отразил курсовые разницы, образовавшиеся по каждой товарной накладной, которые не оплачены покупателем в полном объеме и составляют сумму иска.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции (помимо подписания актов сверки неуполномоченным лицом) сослался на то, что в тексте договора отсутствует условие о цене поставленного товара, какие-либо иные соглашения о цене поставленного товара в материалы дела не представлены.

При этом суд не учел в совокупности положения пункта 2.1 договора, в силу которого цены в договоре указываются в условных единицах, одна условная единица приравнивается к одному Евро, и пункта 2.2 договора, согласно которому общая сумма договора определяется по совокупности сумм, указанных в накладных, подписанных сторонами.

Товарные накладные подписаны уполномоченным лицом ответчика с проставлением печати завода. При этом завод, подписывая товарные накладные и акты сверки взаиморасчетов, не возражал против начисления сумм, возникших в результате курсовых разниц. Ответчик лишь ссылался на наличие брака поставленной продукции (суд первой инстанции дал оценку указанному доводу).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, проанализировав материалы дела, пришел к обоснованному выводу о наличии задолженности на стороне ответчика, в связи с чем правомерно удовлетворил требования в части взыскания задолженности и неустойки.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, не допустил нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены (изменения) судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а выводы апелляционного суда не основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, при этом суд апелляционной инстанции переоценил выводы суда первой инстанции без наличия достаточных к тому оснований и без учета их взаимной связи и совокупности, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

При подаче кассационной жалобы общество платежным поручением от 04.09.2019 N 137 уплатило государственную пошлину в размере 3 тыс. рублей.

Поскольку кассационная жалоба общества подлежит удовлетворению, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 3 тыс. рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу N А01-2677/2018 отменить, решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.02.2019 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Надежда"" (ИНН 2625025884, ОГРН 1022601172318) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дебют" (ИНН 2308185774, ОГРН 1122308001144) 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

Р.А. Алексеев Л.А. Трифонова