Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2019 г. N Ф08-10116/19 по делу N А63-9373/2017

г. Краснодар

08 ноября 2019 г.

Дело N А63-9373/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бочкаревым С.В., с использованием системы видео-конференц-связи Арбитражного суда Ставропольского края, при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430) Ерошкина Дениса Владимировича - Обмочаева Р.А. (доверенность от 10.01.2019), от акционерного общества "Росагролизинг" - Элифханова Н.И. (доверенность от 29.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "ЮрЛизинг" - Мазаева Н.С. (доверенность от 09.01.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А63-9373/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (далее - должник) АО "Росагролизинг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника 225 736 052 рубля 26 копеек задолженности по договорам лизинга от 02.06.2008 N 2008/С-5540, от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675, от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961, от 26.05.2009 N 2009/АКМ-7638 (уточненные требования, т. 2, л. д. 104 - 107).

Определением суда от 27.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2019, требование общества о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 258 655 рублей 24 копеек по договору лизинга от 02.06.2008 N 2008/С-5540 выделены в отдельное производство. В удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 219 974 807 рублей 33 копеек по договорам лизинга от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 и от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675 отказано.

Заявление общества об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2009 N 2009/АКМ-7638 удовлетворено частично. Суды признали обоснованными и включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2009 N 2009/АКМ-7638 в размере 4 240 346 рублей.

Судебные акты мотивированы тем, что у должника перед обществом отсутствует задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 и от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675. Обязательства сторон прекратились в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации. Задолженность должника перед обществом по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2009 N 2009/АКМ-7638 подтверждена материалами дела.

В кассационной жалобе общество просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленного требования в размере 219 974 807 рублей 33 копеек. Принять по делу новый судебный акт, которым включить в реестр требований задолженность по договорам лизинга от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 и от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675.

Податель жалобы указывает, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. Должник, помимо задолженности, которую общество уступило ООО "АПХ "Лесная дача"", имел неисполненные обязательства перед АО "Росагролизинг" на сумму 444 642 623 рубля. Общество, руководствуясь пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), в расчете сальдо встречных обязательств при определении стоимости возвращенного предмета лизинга руководствовалось отчетом об оценке изъятого имущества от 23.01.2018. Согласно данному отчету завершающая обязанность должника перед обществом составила 219 974 807 рублей 33 копейки. Суды сделали необоснованный вывод о том, что общество в полном объеме реализовало свой имущественный интерес, а удовлетворение заявленного требования приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне АО "Росагролизинг". Судебные инстанции ошибочно определили стоимость возвращенного предмета лизинга по общей сумме платежей договоров финансовой аренды (лизинга).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЮрЛизинг" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Росагролизинг" поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и ООО "ЮрЛизинг" возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам. Представитель конкурсного управляющего пояснил, что АО "Росагролизинг" передало в лизинг должнику имущество, которое, в свою очередь, должник передал в лизинг ООО "АПХ "Лесная дача"". Ввиду возникших у должника финансовых трудностей (большим количеством исполнительных производств и сложностью своевременного проведения расчетов) АО "Росагролизинг" установило договорные отношения по поводу арендованного имущества напрямую с ООО "АПХ "Лесная дача"", установив стоимость договора аренды с учетом возмещения затрат лизингодателя, его дохода и выкупной цены предмета лизинга. Таким образом, установив свои требования в реестре требований должника, кредитор получит двойное удовлетворение.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "ЮрЛизинг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Ставрополь-Агролизинг" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 23.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ерошкин Д.В.

Общество (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 (первая и вторая партия) и от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675.

26 февраля 2016 года общество расторгло указанные договоры лизинга путем направления уведомления об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров N 2009/ГПО-961 и N 2007/ГПО-675.

26 февраля 2016 года общество изъяло у должника имущество, являющееся предметами указанных договоров лизинга.

На дату расторжения договоров лизинга общая сумма неоплаченных лизинговых платежей составила 125 686 262 рублей, из них 33 003 274 рубля по договору N 2009/ГПО-961 (первая партия); 26 025 738 рублей по договору N 2009/ГПО-961 (вторая партия); 66 657 250 рублей по договору N 2007/ГПО-675.

Согласно условиям договора от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 (первая партия) с учетом дополнительного соглашения к нему, лизингополучатель оплачивает лизинговые платежи один раз в год - не позднее 13 сентября каждого года (с 2013 по 2026 года). Сумма первого платежа составляла 11 939 077 рублей и оплачена путем передачи должником АО "Росагролизинг" простого векселя серии СА N 001 согласно акту взаиморасчетов от 18.01.2010 и акту приема-передачи векселя от 18.01.2010.

Последующие два платежа на общую сумму 33 003 274 рубля уступлены по соглашению об уступке права требования от 26.02.2016 N 1960036. В рамках данного соглашения АО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор и цедент) уступило, а ООО "АПХ "Лесная дача"" (новый кредитор и цессионарий) приняло право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 (первая пария) за период с 13.09.2014 по 13.09.2015 на общую сумму 33 003 274 рубля, возникшие в связи с просрочкой исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" (должником) своих обязательств в части перечисления платежей.

По договору лизинга от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 (вторая партия) первый платеж на сумму 9 414 924 рубля согласно графику платежей в приложении N 2 к такому договору исполнен путем передачи должником АО "Росагролизинг" простого векселя серии СА N 002 согласно акту взаиморасчетов от 18.01.2010 и акту приема-передачи векселя от 18.01.2010.

Последующие два платежа на общую сумму 26 025 738 рублей уступлены по соглашению об уступке права требования от 26.02.2016 N 1960036. В рамках данного соглашения АО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор и цедент) уступило, а ООО "АПХ "Лесная дача"" (новый кредитор и цессионарий) приняло право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 (вторая пария) за период с 13.09.2014 по 13.09.2015 на общую сумму 26 025 738 рублей, возникших в связи с просрочкой исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" (должником) своих обязательств в части перечисления платежей.

По договору лизинга от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675 первый платеж на сумму 14 619 953 рубля согласно графику платежей в приложении N 2 к такому договору оплачен ООО "Ставрополь-Агролизинг" платежным поручением от 11.04.2008 N 695, впоследствии на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2011 по делу N А40-60876/11 в рамках исполнительного производства ООО "Ставрополь-Агролизинг" оплатило 13 331 450 рублей.

Общая сумма оплаты по указанному договору составила 27 951 403 рубля.

Последующие пять платежей по договору на общую сумму 66 657 250 рублей уступлены по соглашению об уступке права требования от 26.02.2016 N 1960035.

В рамках данного соглашения АО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор и цедент) уступило, а ООО "АПХ "Лесная дача"" (новый кредитор и цессионарий) приняло право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675 за период с 28.08.2011 по 28.08.2015 на общую сумму 66 657 250 рублей, возникших в связи с просрочкой исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" (должником) своих обязательств в части перечисления платежей.

Таким образом, задолженность должника перед обществом по договорам финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 и от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675 переуступлена ООО "АПХ "Лесная дача"" по соглашениям уступке права требования от 26.02.2016 N 1960035, 1960036, 1960037.

В арбитражный суд поступило заявление АО "Росагролизинг" о признании обоснованной и включении в реестр кредиторов должника задолженности, возникшей из договоров финансовой аренды (лизинга).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве в порядке, установленном статьей 100 данного Закона.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено следующее. В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Наличие у должника основного долга перед заявителем по договору лизинга от 26.05.2009 N 2009/АКМ-7638 в размере 4 240 346 рублей подтверждается материалами дела. Доказательств оплаты кредитору образовавшейся задолженности в установленные договором сроки в материалы дела не представлено. Податель кассационной жалобы данные обстоятельства не оспаривает.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

При оценке обоснованности требований общества следует соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным в постановлении N 17 правилам.

В силу положений статей 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Таким образом, выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Из материалов дела следует, что расторжение договора лизинга произошло по причине нарушения условий договора лизингополучателем.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно пункту 4 постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода в лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив условия договоров лизинга от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961, от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675, а также проверив расчеты сторон на предмет имущественных последствий расторжения данных договоров, установили следующее. Общество на момент расторжения договоров лизинга и изъятия его предмета в полном объеме получило денежные средства по договорам (оплата лизинговых платежей непосредственно лизингополучателем, передача обществу векселей в счет оплаты по договорам, право требования просроченных лизинговых платежей уступлено ООО "АПХ "Лесная дача"").

Обязанность по возмещению затрат лизингодателя возникает у лизингополучателя после расторжения договора лизинга. Между тем в уведомлениях об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров лизинга и актах изъятия оборудования не определен размер задолженности должника и порядок ее возврата. Таким образом, стороны не определили, на чьей стороне имеется завершающая обязанность, т.е. не урегулировали правовые последствия расторжения договора лизинга.

АО "Росагролизинг", определяя стоимость возвращенного предмета лизинга, руководствовалось выводами, сделанными в отчете об оценке изъятого имущества от 23.01.2018 N А32-0110/2018.

Конкурсный управляющий должника установил, что в данном отчете стоимость реализованного имущества явно занижена по отношению к указанной АО "Росагролизинг" в расчете сальдо встречных обязательств закупочной цене предмета лизинга и среднерыночной стоимости аналогичного по характеристикам предмета лизинга. Умышленное уменьшение стоимости возвращенного предмета лизинга привело к неверному расчету сальдо встречных обязательств сторон. Стоимость имущества, указанная в отчете общества, в 3,9 раза занижена по сравнению с ценой, по которой данное имущество 26.02.2016 передано в аренду ООО "АПХ "Лесная дача"". Общество не представило в материалы спора отчет об оценке изъятого имущества от 23.01.2018 N А32-0110/2018.

Таким образом, лизингодатель в обоснование размера заявленных требований не предпринял разумных мер по определению достоверной цены возвращенного предмета лизинга.

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Кроме того, оборудование, которое ранее являлось предметом расторгнутых договоров лизинга, передано во временное владение и пользование ООО "АПХ "Лесная дача"" на основании договоров аренды с правом выкупа от 26.02.2016 N 266004, от 26.02.2018 N 2660003 на общую сумму 444 642 623 рубля (т. 5, л. д. 24 - 47). Согласно пунктам 8.2, 8.3, 8.4 договоров аренды с правом выкупа арендатор несет полную ответственность за переданное ему имущество; за несвоевременную оплату арендной платы арендодатель имеет право взыскать с арендатора пени и штраф. Общество, путем заключения последующих гражданско-правовых сделок с имуществом должника, в будущем возместит свои затраты лизингодателя на покупку технологического оборудования, являвшегося предметом спорных договоров лизинга. Общество не представило в материалы рассматриваемого спора достоверные доказательства наличия права на расчет сальдо встречных обязательств сторон.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество реализовало свой имущественный интерес на сумму расторгнутых договоров лизинга в размере 619 634 289 рублей (49 305 404 рубля - оплата должником лизинговых платежей; 125 686 262 рубля - уступка права требования долга по договорам лизинга, 444 642 623 рубля - реализация предмета лизинга ООО "АПХ "Лесная дача"").

Таким образом, общество не доказало, что полученные от лизингополучателя платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы предоставленного должнику финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором (пункт 3.2 постановления N 17).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии у должника обязательств перед АО "Росагролизинг".

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А63-9373/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова