|
11 декабря 2019 г.
|
Дело N А63-9373/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.10.2019 по делу N А63-9373/2017, принятое по заявлению акционерного общества "Росагролизинг" (г. Москва, ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) о признании обоснованными требований и включении их в реестр кредиторов должника по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2009 N 2009/ГПО-926 в сумме 37 812 653,06 руб., с привлечением к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "АПХ Лесная дача" (с. Лесная дача), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (с. Верхнерусское, ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось общества с ограниченной ответственностью "ЮрЛизинг" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 26.06.2017 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением от 23.11.2017 (резолютивная часть объявлена 16.11.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ерошкин Денис Владимирович.
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него указанной процедуры опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 25.11.2017 N 220.
31.01.2018 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление акционерного общества "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", заявитель, кредитор) о признании обоснованной и включении в реестр кредиторов должника задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2009 N 2009/ГПО -926 в сумме 37 812 653,06 руб. (1, 2 партии).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АПХ Лесная дача".
В ходе судебного разбирательства, заявитель уточнил размер заявленных требований, согласно которому просил взыскать 36 619 472,84 руб. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточненные требования, приняты судом к рассмотрению.
Определением суда от 15.10.2019 в удовлетворении заявления АО "Росагролизинг" отказано.
Не согласившись с принятым определением, АО "Росагролизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на ошибочные выводы суда о том, что общество в полном объеме реализовало свой имущественный интерес, а удовлетворении заявленного требований приведет к возникновению неосновательного обогащения.
ООО "ЮрЛизинг" и конкурсный управляющий должника направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов, который в соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (статья 100 Закона о банкротстве).
Из материалов дела следует, что 01.09.2009 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/ГПО-926 (в редакции дополнительных соглашений от 25.03.2010 N 1 и 13.09.2013 N 2), в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел в собственность и передал по актам приема - передачи от 25.03.2010 (партия 2) и 13.09.2013 (партия 1) за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во владение и пользование лизингополучателю комплекты оборудования для возведения и оснащения молочно-товарной фермы, ангары, комплекты геомембран и иное животноводческое оборудование (предмет лизинга), а лизингополучатель обязался своевременно осуществлять лизинговые платежи.
Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены сторонами в графиках лизинговых платежей по каждой партии, являющихся неотъемлемой частью договора (приложения N 2 к договору, с учетом дополнительных соглашений).
Общая сумма лизинговых платежей составила 191 612 730 руб. (с учетом дополнительных соглашений).
В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, АО "Росагролизинг" расторгнут указанный выше договор лизинга путем направления 26.02.2016 соответствующего уведомления N ЕП-18/7366-1 об одностороннем отказе лизингодателя от исполнения и расторжении в одностороннем порядке.
26.02.2016 осуществлено изъятие предмета лизинга, что подтверждается актом изъятия животноводческого оборудования (по партиям N 1 и 2).
С учетом указанных выше обстоятельств, АО "Росагролизинг" соотнесло взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определило завершающую обязанность ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договору лизинга от 01.09.2009 N 2009/ГПО-926 в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в сумме 36 619 472,84 руб. (с учетом уточнений).
Поскольку в отношении ООО "Ставрополь-Агролизинг" введена процедура банкротства, АО "Росагролизинг", ссылаясь на наличие у должника неисполненных денежных обязательств, обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.
Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В разъяснениях, содержащихся в пунктах 2, 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", определено, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
По условиям названного выше договора лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг" должно производить оплату лизинговых платежей один раз в год (партия N 2 - не позднее 25.03. каждого года (с 2010 по 2025 года); партия N 1 - не позднее 13.09. каждого года (с 2013 по 2025 года)).
Сумма первого платежа по графику партии N 2 составляла 3 901 306 руб., а по графику партии N 1 - 6 172 739 руб. Названные суммы платежей были уплачены путем передачи ООО "Ставрополь-Агролизинг" АО "Росагролизинг" простых векселей от 01.11.2009 серии 2009 N 010 и N 020 на сумму 6 296 193,78 руб. и 3 979 332,12 руб., согласно актам взаиморасчетов от 01.11.2009 и актам приема-передачи векселя от этой же даты.
В день изъятия предмета лизинга, АО "Росагролизинг" по соглашению об уступке права требования 26.02.2016 N 1960034 уступило, а ООО "АПХ "Лесная дача" приняло право требования уплаты лизинговых платежей N 2-6 по названному договору (2 партия) с датами оплаты за период с 25.03.2011 по 25.03.2015 на общую сумму 23 542 315 руб.
По соглашению об уступке права требования 26.02.2016 N 1960036 АО "Росагролизинг" уступило, а ООО "АПХ "Лесная дача" приняло право требования уплаты лизинговых платежей N 2-3 по названному договору (1 партия) с датами оплаты за период с 13.09.2014 по 13.09.2015 на общую сумму 18 485 290 руб.
То есть последующие лизинговые платежи по двум партия по договору лизинга (до даты его расторжени
