Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 ноября 2019 г. N Ф08-10345/19 по делу N А32-31900/2015

г. Краснодар

12 ноября 2019 г.

Дело N А32-31900/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании индивидуального предпринимателя Цинцевич Ольги Андреевны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГрандПроектСтрой", направившего ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Цинцевич Ольги Андреевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу N А32-31900/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГрандПроектСтрой" (далее - должник) в арбитражный суд обратилась индивидуальный предприниматель Цинцевич Ольга Андреевна (далее - предприниматель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 34 397 379 рублей 95 копеек задолженности.

Определением суда от 04.07.2017 заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением апелляционного суда от 01.11.2018 определение суда от 04.07.2017 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 11.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2019, в удовлетворении заявления в части включения требований в реестр отказано, в части текущих обязательств производство по заявлению прекращено. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств реальности правоотношений сторон; мнимостью сделок. Суды указали, что предприниматель не представил доказательства, свидетельствующие о наличии у него материальных и трудовых ресурсов, позволяющих выполнить работы и поставить товары для должника.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить определение суда от 11.06.2019 и постановление апелляционного суда от 29.08.2019. По мнению подателя жалобы, суды не учли вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2016 по делу N А32-44338/2015, указав на отсутствие фактических взаимоотношений между сторонами, и не оценили первичные документы, полученные из материалов уголовного дела; вывод о взаимозависимости сторон является необоснованным. Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно распределил бремя доказывания.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 13.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Волик Юрий Геннадьевич. Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.10.2016 N 202.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр 34 397 379 рублей 95 копеек задолженности. В обоснование заявленных требований заявитель указал, что должник не исполнил обязательства по договорам поставки от 12.01.2015 N 3/2015, от 11.01.2013 N 6-А, договору субаренды от 01.01.2015 N 5/2015, договорам аренды от 01.06.2015 N 8/2015, от 09.07.2014 N 5/2014, от 12.01.2015 N 2/2015, от 12.01.2015 N 7/2015, договорам подряда от 05.12.2013 N 13/2013 и от 17.04.2013 N 9/2013, что подтверждено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2016 по делу N А32-44338/2015, согласно которому с должника в пользу заявителя взыскано 34 397 379 рублей 95 копеек.

Отказывая в удовлетворении заявления в части включения требований в реестр требований кредиторов должника и прекращая производство по заявлению в части текущих обязательств, суды руководствовались статьями 9, 65, 69, 71, 223 Кодекса, статьями 5, 32, 40, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды учли правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П и с учетом заявленных возражений относительно реальности правоотношений, а также аффилированности предпринимателя по отношению к должнику (Цинцевич О.А. является супругой бывшего руководителя должника), правомерно руководствовались повышенным стандартом доказывания (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18- 413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Суды установили, что Цинцевич О.А. с 20.08.2012 назначена на должность финансового директора должника, что подтверждается приказом от 20.08.2012 N 71-П. Согласно приказу от 30.07.2015 N 61-П финансовому директору Цинцевич О.А. предоставлено право первой подписи финансовых документов, содержащих распоряжение о переводе денежных средств по расчетным счетам должника.

Как обоснованно указали суды, в условиях, когда в обоснование правомерности совершенных платежей заявитель ссылается на наличие у должника обязательств по оплате товаров (работ, услуг), поставленных (оказанных, выполненных) предпринимателем, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Кодекса). В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным. В связи с этим суды приняли во внимание, что постановлением апелляционного суда от 21.12.2018, оставленным без изменений постановлением суда округа от 28.02.2019, сделки, совершенные должником с 27.06.2014 по 27.04.2015 по перечислению в пользу Цинцевич О.А. денежных средств в сумме 12 751 452 рублей 68 копеек признаны недействительными. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2019 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано. В рамках указанного обособленного спора установлено отсутствие доказательств реальности правоотношений с Цинцевич О.А., в том числе по правоотношениям, заявленным в рамках рассматриваемого спора. В дело не представлены доказательства того, что у заявителя имелись технические возможности выполнения работ в заявленном размере.

Суды обоснованно указали, что сам по себе представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов не подтверждает наличие задолженности, так как не является первичным документом; сведения, содержащиеся в акте сверки взаимных расчетов, должны подтверждаться доказательствами, свидетельствующими о возникновении и прекращении того или иного обязательства. Предприниматель не представил доказательства, свидетельствующие о наличии у него материальных и трудовых ресурсов, позволяющих выполнить работы и поставить товары для должника. Цинцевич О.А. не подтвердила документально, что она выполнила работы, оказала услуги для должника, предоставила должнику иные материальные блага. Цинцевич О.А., являвшаяся финансовым директором должника, не обосновала разумными причинами экономического характера заключение договоров между должником и предпринимателем. Заявитель не обосновал выбранную модель ведения должником хозяйственной деятельности. В материалах дела отсутствуют доказательства, что предприниматель имела финансовую возможность осуществлять самостоятельную хозяйственную деятельность.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления предпринимателя в части включения требований в реестр требований кредиторов должника. Поскольку частично требования основаны на правоотношениях, возникших после даты возбуждения дела о банкротстве (04.09.2015), производство в указанной части правомерно прекращено судом первой инстанции. Заявитель не опроверг вывод суда первой инстанции о мнимости сделок, на основании которых предъявлено требование к должнику; не представил доказательства, свидетельствующие о наличии у него материальных и трудовых ресурсов, позволяющих выполнить работы и поставить товары для должника.

Как указал апелляционный суд, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2016 по делу N А32-44338/2015 принято на основании признания иска должником, вопрос о реальности спорных договорных обязательств между заявителем и должником судом не рассматривался, сделки заключены взаимозависимыми лицами, поэтому указанный судебный акт не может обладать обязательностью и преюдициальностью в настоящем деле и требует правовой квалификации арбитражным судом при разрешении вопроса о включении требований в реестр (статья 69 Кодекса).

Довод заявителя об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику обоснованно отклонен апелляционным судом. В рамках обособленного спора о признании сделок должника недействительными судом установлено, что Цинцевич О.А. является супругой руководителя должника; с 20.08.2012 назначена на должность финансового директора должника. Согласно приказу от 30.07.2015 N 61-П финансовому директору Цинцевич О.А. предоставлено право первой подписи финансовых документов, содержащих распоряжение о переводе денежных средств по расчетным счетам должника.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены и обоснованно отклонены нижестоящими судами; по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу положений главы 35 Кодекса.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу N А32-31900/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

А.Н. Герасименко М.Г. Калашникова