Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 ноября 2019 г. N Ф08-10167/19 по делу N А32-47622/2018

г. Краснодар

06 ноября 2019 г.

Дело N А32-47622/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Белоус Натальи Николаевны - Ямановой А.И. (доверенность от 28.09.2017), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Океан" - Ямановой А.И. (доверенность от 16.11.2018) и Слепичевой И.А. (доверенность от 02.10.2019), в отсутствие истца - Плотникова Александра Ивановича, третьего лица - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Океан" Гридина Юрия Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Плотникова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2019 по делу N А32-47622/2018, установил следующее.

Плотников А.И. обратился в арбитражный суд с иском к Белоус Н.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Океан" (далее - общество) и применении последствий недействительности сделки в виде признания за истцом права собственности на 100% доли уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и временный управляющий общества Гридин Ю.А.

Решением суда от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Плотников А.И. просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что требование о признании сделки может предъявить любое заинтересованное лицо. Суд апелляционной инстанции оставил без внимания ходатайство Плотникова А.И. о приостановлении производства по делу. Обстоятельства дела свидетельствуют о формальном заключении сделки. Выводы судов не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика и общества Яманова А.И. поддержала доводы отзыва, представитель общества Слепичева И.А. поддержала доводы жалобы. Ввиду наличия корпоративного конфликта к участию в деле допущены все представители общества.

Документы, приложенные заявителем к кассационной жалобе, не принимаются судом кассационной инстанции. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 08.12.2014 Плотников А.И. приобрел у Арефьева В.В. по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества.

5 июля 2017 года Плотников А.И. и Белоус Н.Н. заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества (далее - договор от 05.07.2017).

Полагая, что договор купли-продажи от 05.07.2017 является мнимой сделкой, Плотников А.И. обратился в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса, является порочность воли каждой из ее сторон.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, в делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих наличие правоотношений по нему, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании документов об исполнении договора необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Такой подход соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12.

Как следует из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", формальное исполнение сторонами мнимой сделки само по себе не меняет ее характера и не влияет на необходимость оценки сделки как ничтожной.

Данный правовой подход также был применен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10467/11, из которого следует, что мнимой может быть признана сделка, направленная на недобросовестное освобождение ее стороны от установленной законом обязанности.

Согласно статьям 167 и 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьями 166, 169 и 170 Гражданского кодекса требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что договор от 05.07.2017 нотариально удостоверен, то есть установленная законом форма сделка соблюдена надлежащим образом. Волеизъявление Белоус Н.Н. было направлено на реальное возникновение у нее прав участника общества, поскольку она действовала как добросовестный приобретатель 100% доли в уставном капитале общества, исполнила свои обязательства по оплате договора от 05.07.2017, осуществляла управление приобретенным по данному договору имуществом путем принятия решений корпоративного характера. Плотников А.И. как продавец 100% доли в уставном капитале общества финансовых претензий к Белоус Н.Н. не имел, после исполнения оспариваемого договора какие-либо права в отношении общества не осуществлял.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к выводу о том, что Плотников А.И., не представил доказательств того, что при заключении спорной сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия.

Основания для несогласия с указанными выводами судов нижестоящих инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод заявителя о допущенном судом апелляционной инстанции процессуальном нарушении суд кассационной инстанции признает несостоятельным. Из материалов дела, в том числе протокола судебного заседания в суде апелляционной инстанции, состоявшегося 12.07.2019, а также аудиозаписи данного заседания, не следует заявления представителем Плотникова А.И. - Носовой В.А. ходатайства о приостановлении производства по делу. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что согласно части 3 статьи 288 Кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2019 по делу N А32-47622/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина