Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф08-10342/19 по делу N А32-39084/2018

г. Краснодар

27 ноября 2019 г.

Дело N А32-39084/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Петровой Елены Евгеньевны (паспорт) и ее представителя Соловьева А.В. (доверенность от 17.06.2019), ответчиков: Попыркиной Светланы Ивановны, Кривенченко Ирины Петровны, Фоменко Валентины Николаевны - Анищука Г.А. (доверенности от 08.12.2017), третьего лица закрытого акционерного общества "Кубаньмолоко" - Чапилева В.К. (доверенность от 17.05.2019), в отсутствие ответчиков: Саломатова Дениса Валерьевича, Кравченко Михаила Михайловича, третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Петровой Елены Евгеньевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по делу N А32-39084/2018, установил следующее.

Петрова Е.Е. обратилась в арбитражный суд с иском к Попыркиной С.И., Кривенченко И.П., Фоменко В.Н., Саломатову Д.В. и Кравченко М.М. о переводе прав и обязанности покупателя на 203 обыкновенные именные акции ЗАО "Кубаньмолоко" (далее - общество) бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56624-Р по договорам купли продажи: от 01.11.2017 между Попыркиной С.И. и Саломатовым Д.В. на 56 шт. обыкновенных акций;

от 01.11.2017 между Фоменко В.Н и Саломатовым Д.В. на 37 шт. обыкновенных акций;

от 02.11.2017 между Кривенченко И.П. и Саломатовым Д.В. на 110 шт. обыкновенных акций; от 10.11.2017 между Саломатовым Д.В. и Кравченко М.М на 203 шт. обыкновенных акций; от 22.11.2017 между Кравченко М.М. и Саломатовым Д.В. на 203 шт. обыкновенных акций; от 22.11.2017 между Саломатовым Д.В. и Попыркиной С.И. на 56 шт. обыкновенных акций;

от 22.11.2017 между Саломатовым Д.В. и Фоменко В.Н. на 37 шт. обыкновенных акций; от 22.11.2017 между Саломатовым Д.В. и Кривенченко И.П. на 110 шт. обыкновенных акций на Петрову Е.Е.; обязании регистратора общества - ООО "Реестр-РН" (далее - регистратор) списать с лицевого счета Кривенченко И.П.

110 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-56624-Р) и зачислить на лицевой счет Петровой Е.Е.; обязании регистратора списать с лицевого счета Попыркиной С.И. 56 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-56624-Р) и зачислить на лицевой счет Петровой Е.Е.; обязании регистратора списать с лицевого счета Фоменко В.Н. 37 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-56624-Р) и зачислить на лицевой счет Петровой Е.Е.; обязании Петрову Е.Е. произвести оплату Кривенченко И.П. в размере 5 тыс. рублей, Попыркиной С.И. в размере 1 тыс. рублей, Фоменко В.Н. в размере 1 тыс. рублей в счет оплаты за переведенные права и обязанности по сделкам отчуждения акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество и регистратор.

Решением от 24.06.2018, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2019, в иске отказано. Суды установили, что договоры купли-продажи ценных бумаг Кривенченко И.П., Попыркиной С.И., Фоменко В.Н. расторгнуты 22.11.2017, в реестр владельцев обыкновенных именных акций внесены соответствующие записи о переходе прав на указанные акции к прежним собственникам - Фоменко В.Н., Попыркиной С.И., Кривенченко И.П. Таким образом, преимущественное право приобретения акций Петровой Е.Е. не нарушено. Ответчиками добровольно прекращено правоотношение по договору купли-продажи акций и восстановлено первоначальное состояние сторон. На момент разрешения спора, права покупателя акций у Кравченко М.М. отсутствовали, что исключает возможность удовлетворения заявленного иска.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не учли, что соглашения о расторжении договоров являются ничтожными, поскольку совершены с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на жалобу Кривенченко И.П., Попыркина С.И. и Фоменко В.Н. сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители истца и общества настаивали на доводах жалобы, представитель Кривенченко И.П., Попыркиной С.И. и Фоменко В.Н. просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 24.07.2002.

Петрова Е.Е. владеет 30 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, регистрационный номер 1-01-56624-Р номинальной стоимостью 5 рублей.

Акционером общества Попыркиной С.И. и Саломатовым Д.В. 01.11.2017 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества, регистрационный номер 1-01-56624-Р, в количестве 56 штук. Сумма сделки составила 1 тыс. рублей.

Акционером общества Фоменко В.И. и Саломатовым Д.В. 01.11.2017 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества, регистрационный номер 1-01-56624-Р в количестве 37 штук. Стоимость сделки также составила 1 тыс. рублей.

Акционер общества Кривенченко И.П. и Саломатов Д.В. 02.11.2017 заключили договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества, регистрационный номер 1-01-56624-Р в количестве 110 штук. Сумма сделки составила 5 тыс. рублей.

В свою очередь, 10.11.2017 Саломатовым Д.В. и Кравченко М.М. заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества, регистрационный номер 1-01-56624-Р в количестве 203 шт. Стоимость сделки - 7 тыс. рублей.

Указывая на то, что истец не получила уведомления о продаже акций и, полагая, что нарушено ее преимущественное право на приобретение указанных акций, Петрова Е.Е. обратилась в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

В соответствии с абзацем 3 части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Исследовав и оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, а также представленные в дело доказательства, суды установили, что на момент рассмотрения спора договоры купли-продажи ценных бумаг ответчиками расторгнуты, в реестр владельцев обыкновенных именных акций внесены соответствующие записи о переходе прав на указанные акции к прежним собственникам, то есть фактически обязательства сторон по спорным сделкам прекращены, стороны приведены в первоначальное положение. В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на Петрову Е.Е.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2019 N 308-ЭС18-24913.

Суды оценили довод истца о том, что соглашения о расторжении договоров являются ничтожными на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о том, что он не подтвержден.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают установленные судом обстоятельства и указанные выводы; переоценка доказательств и выводов судебных инстанций в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по делу N А32-39084/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек