Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2019 г. N Ф08-11428/19 по делу N А63-10765/2018

г. Краснодар

19 декабря 2019 г.

Дело N А63-10765/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Агамалян Анжелы Эдуардовны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью коммерческая производственная фирма "Экспресс" (ИНН 2632048096, ОГРН 1022601621349), третьего лица - Шикунова Игоря Геннадьевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческая производственная фирма "Экспресс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.06.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А63-10765/2018, установил следующее.

Агамалян А.Э. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО КПФ "Экспресс" (далее - общество) о взыскании 2 506 777 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 287 462 рублей 39 копеек процентов, 150 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг представителя и 80 тыс. рублей судебных расходов по экспертизе (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шикунов И.Г.

Решением суда от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.09.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, экспертное заключение, которым руководствовались суды, не может являться надлежащим доказательством, поскольку выполнено по несуществующей методике.

Для определения чистых активов эксперт не использовал основополагающие законы и нормативные правовые акты. Эксперт не имеет знаний по бухгалтерскому учету, не обладает сведениями о фактическом износе объектов оценки. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если отвечает признакам несостоятельности (банкротства). Обществу необоснованно отказано в отложении судебного заседания. Период для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами должен определяться с 23.08.2018 по 23.05.2019.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано администрацией г. Пятигорска 12.11.1998. Участником общества являлся Асатрян Э.Д., который умер 30.10.2016.

Согласно свидетельству о праве на наследство Асатрян О.Э., Асатрян И.Э. и Агамалян А.Э. являются наследниками по 1/9 доли уставного капитала общества.

В настоящее время участниками общества являются Асатрян О.Э. и Шикунов И.Г. (до смены фамилии и отчества - Асатрян И.Э.) с размером доли в уставном капитале общества по 50%.

22 августа 2017 года Асатрян Э.Д. исключен из состава участников общества в связи со смертью.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 22.08.2017 Агамалян А.Э. отказано в получении статуса участника общества.

29 ноября 2017 года истец направил в адрес общества претензию о выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на бездействие общества по выплате действительной стоимости доли, Агамалян А.Э. обратилась в арбитражный суд.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В пункте 2 части 1 статьи 225.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъяснено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пункта 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т. п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в соответствии с которой дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что необходимой составляющей права на судебную защиту является право на законный суд, в соответствии с которыми каждый при определении его гражданских прав и обязанностей имеет право на справедливое публичное разбирательство дела в разумный срок компетентным, независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона. При этом определение законного суда не может осуществляться правоприменительным решением, а должно устанавливаться на основе закрепленных в законе критериев. Дело должно рассматриваться тем судом, к компетенции которого оно отнесено законом (постановление от 16.10.2012 N 22-П, определения от 15.01.2009 N 144-О-П и от 01.03.2012 N 424-О-О).

Как видно из материалов дела, истец Агамалян А.Э. участником общества не является; право истца на подачу иска о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества возникло в связи с переходом к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено ее статусом как наследника. Поскольку Агамалян А.Э. является наследником принадлежавшей Асатряну Э.Д. доли в уставном капитале общества, то ввиду отказа в переходе к ней прав на указанную долю может претендовать только на денежное выражение действительной стоимости доли в уставном капитале общества (пункт 8 статьи 21 и пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Общество в отзыве на иск и в апелляционной жалобе обращало внимание судов на то, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен на защиту прав истца как наследника. Поэтому спор не относится к компетенции арбитражного суда по правилам статьи 225.1 Кодекса.

Однако суды первой и апелляционной инстанций указанные доводы ответчика оставили без надлежащего внимания.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Кодекса, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку обжалуемые судебные акты не могут быть признаны судом кассационной инстанции законными и обоснованными, то они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть указания суда кассационной инстанции, устранить все нарушения, рассмотреть вопрос применения положений части 4 статьи 39 Кодекса, правильно применить нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.06.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А63-10765/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова