Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 декабря 2019 г. N Ф08-10131/19 по делу N А63-15922/2018

г. Краснодар

26 декабря 2019 г.

Дело N А63-15922/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца - Чумака Павла Владимировича, от истцов: Логвинова Александра Ивановича, Беблова Александра Павловича, Мироненко Виктора Сергеевича, Волковой Надежды Николаевны - Носовой О.А. (доверенности от 01.08.2018, 31.07.2018 и 26.07.2018), от ответчика - публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод "Сигнал" (ИНН 2635000092, ОГРН 1022601930537) - Бинюковой Н.А. (доверенность от 26.11.2019), в отсутствие истцов: Чумак Анны Васильевны и Ядрихинского Сергея Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Логвинова Александра Ивановича, Беблова Александра Павловича, Мироненко Виктора Сергеевича, Волковой Надежды Николаевны, Чумака Павла Владимировича и Чумак Анны Васильевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу N А63-15922/2018, установил следующее.

Акционеры Логвинов А.И., Беблов А.П., Мироненко В.С., Волкова Н.Н., Чумак П.В., Чумак А.В. и Ядрихинский С.А. обратились в арбитражный суд с иском к ПАО Ставропольскому радиозаводу "Сигнал" (далее - общество) со следующими требованиями:

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 N 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 рубль 88 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек в части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, установленном статьями 6 и 8 устава общества, пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ);

- признать недействительным решение годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций;

- возложить на общество обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров общества с включением в повестку дня следующих вопросов: "1. Направить 10% чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям общества. 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества";

- возложить на общество обязанность принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

Решением от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Логвинов А.И., Беблов А.П., Мироненко В.С., Волкова Н.Н., Чумак П.В. и Чумак А.В. просят отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителей, суды сделали неправильный вывод об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.12.2017, поскольку общество не выполнило обязанность по извещению акционеров о созыве указанного собрания и принятых на нем решениях, на сайте общества http://www.signalrp.ru соответствующая информация не публиковалась. Суды не учли, что протоколы осмотра доказательств от 18.03.2019 N 26АА2325154-26АА2325157 и 26АА2325158-26АА2325161 оформлены с нарушением обязательных требований к таким документам и не могут быть признаны допустимыми доказательствами, так как в скриншотах сохраненных документов отсутствует информация о времени их размещения на сайте общества. Суды не применили положения пунктов 6.3, 8.3 устава общества и пункта 2 статьи 43 Закона N 208-ФЗ, в силу которых общее собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциями общества без соответствующего решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен уставом общества, в связи с чем нарушены права заявителей (владельцев привилегированных акций).

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, по состоянию на 13.08.2018 Логвинов А.И. владеет 92 обыкновенными акциями и 5 тыс. привилегированными акциями, Беблов А.П. - 180 привилегированными акциями, Мироненко В.С. - 580 привилегированными акциями, Волкова Н.Н. - 3630 привилегированными акциями, Чумак П.В. - 1370 привилегированными акциями, Чумак А.В. - 120 привилегированными акциями; данный факт подтвержден выписками из реестра акционеров от 13.08.2018 N 04-02/7440, 04-02/7441, 04-02/7442, 04- 02/7443, 04-02/7444, 04-02/7445.

Уставный капитал общества составляет 263 490 350 рублей и состоит из 237 060 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 50 рублей каждая, 5 032 747 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 рублей каждая (пункт 5.1 устава общества).

23 ноября 2017 года проведено заседание совета директоров общества (протокол N 6) со следующей повесткой дня: 1) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества; 2) о подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества; 3) об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества; 4) об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества.

По первому вопросу принято решение определить дату проведения собрания - 27.12.2017; дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования - 27.12.2017 (включительно); почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, г. Ставрополь, 2-й Юго-Западный проезд, 9а, ПАО "Сигнал". Включить в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, владельцев обыкновенных именных акций общества, а также представителя Российской Федерации, использующего специальное право на участие Российской Федерации в управлении обществом. Установить датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании - 05.12.2017. Определить срок для направления акционерам бюллетеней для голосования заказным письмом или вручения под подпись - не позднее 06.12.2017. Определить в качестве адреса для направления заполненных бюллетеней: 355037, Российская Федерация, г. Ставрополь, 2-й Юго-Западный проезд, 9а, ПАО "Сигнал". Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществить путем опубликования в газете "Ставропольская правда" и на интернет-сайте общества www.signalrp.ru в срок не позднее 06.12.2017 включительно.

По второму вопросу принято решение определить следующий порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров: информация (материалы) внеочередного общего собрания акционеров предоставляется лицам, включенным в список лиц и имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их полномочным представителям; лично ознакомиться с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров можно в помещении общества с 06.12.2017 по адресу: Российская Федерация, г. Ставрополь, 2-й Юго-Западный проезд, 9а, в рабочие дни с 8-00 до 17-00 (перерыв с 12-00 до 13-00) в отделе кадров; по письменному заявлению акционера или его полномочного представителя может быть представлена копия материалов в течение семи дней с даты поступления в общество заявления. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: копии (выписки) из протоколов заседаний совета директоров, на которых были рассмотрены вопросы, связанные с созывом собрания, рекомендации совета директоров по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты; проект решений собрания. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества. Определить лицом, осуществляющим функции счетной комиссии АО "Статус"; определить секретарем внеочередного общего собрания акционеров Турушеву Н.А.

По третьему вопросу принято решение утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества - о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года.

Протокол заседания совета директоров от 23.11.2017 N 6 подписан председателем совета директоров Логвиновым А.И., голосовавшим за соответствующие решения.

01 декабря 2017 года проведено заседание совета директоров общества (протокол N 7) со следующей повесткой дня: 1) о рекомендациях общему собранию акционеров о выплате (объявлении) дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года, а также о предложении по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; 2) о подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества.

По первому вопросу принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 рубля 88 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек. Рекомендовать общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 08.01.2018.

По второму вопросу принято решение утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества. Утвердить проекты (формулировки) решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, которые в том числе должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (прилагается).

Протокол заседания совета директоров от 01.12.2017 N 7 подписан председателем совета директоров Логвиновым А.И., голосовавшим за соответствующие решения.

27 декабря 2017 года проведено внеочередное общее собрание акционеров (протокол от 28.12.2017 N 30) в форме заочного голосования, по результатам которого принято решение о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 рубля 88 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек; установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (08.01.2018).

01 июня 2018 года проведено заседание совета директоров общества в заочной форме (протокол N 21) со следующей повесткой дня: 1) о рекомендациях годовому общему собранию акционеров общества о порядке распределения прибыли общества за 2017 год; 2) о рекомендациях годовому общему собранию акционеров общества по выплате дивидендов по результатам 2017 года; 3) о подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества.

По первому вопросу принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределить чистую прибыль общества за 2017 год в сумме 736 778 257 рублей 50 копеек следующим образом: на выплату дивидендов - 368 397 080 рублей 40 копеек (с учетом выплаченных дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в сумме 160 443 974 рублей 36 копеек), на финансирование социальных программ общества - 6 274 044 рубля, на финансирование благотворительных программ - 4 005 600 рублей. Прибыль, оставшуюся нераспределенной в соответствии с принятыми решениями по итогам годового общего собрания акционеров, оставить нераспределенной.

По второму вопросу принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по результатам 2017 по обыкновенным акциям общества в размере 41 рубль 32 копейки на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106 рублей 04 копейки. Рекомендовать общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 10.07.2018.

25 июня 2018 года проведено годовое общее собрание акционеров общества (протокол от 27.06.2018 N 32), на котором рассмотрен вопрос распределения прибыли и убытков общества по результатам отчетного года (второй вопрос повестки).

По результатам голосования по второму и третьему вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2018, не приняты решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и о выплате дивидендов по акциям.

Полагая, что порядок созыва и проведения собраний, установленный действующим законодательством, нарушен, заявители обратились в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Общество заявило о применении срока исковой давности относительно требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 N 30.

Установив, что 29.12.2017 в газете "Ставропольская правда" опубликовано сообщение акционерам общества о возможности ознакомиться с отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров с 29.12.2017 по адресу исполнительного органа общества: г. Ставрополь, 2-й Юго-Западный проезд, дом 9а в отделе кадров (данное обстоятельство подтверждается информацией, размещенной в газете "Ставропольская правда" от 29.12.2017 изд. N 146 (27188)), также указанное сообщение размещено в сети "Интернет" на официальном сайте общества: http://signalrp.ru (данное обстоятельство подтверждается протоколами осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru от 18.03.2019 N 26АА2325158 и 26АА2325154), суды сделали вывод о том, что истцы пропустили установленный абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ трехмесячный срок исковой давности для оспаривания решения от 27.12.2017, в связи с чем отказали в признании его недействительным.

Между тем суды не учли следующего.

В пункте 2 статьи 43 Закона N 208-ФЗ определено, что общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.

Общество не вправе также принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа (пункт 3 статьи 43 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пунктам 6.3 и 8.3 устава общества владельцы привилегированных акций общества имеют право ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

В абзаце 2 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" разъяснено, что из содержания пункта 2 статьи 43 Закона N 208-ФЗ следует, что общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (в том числе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов за соответствующий период по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества.

В обоснование иска акционеры указали, что общество в нарушение положений устава общества и пункта 2 статьи 43 Закона N 208-ФЗ при непринятом решении о выплате дивидендов по привилегированным акциям приняло решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.

Выплата дивидендов по обыкновенным акциям влечет уменьшение размера прибыли общества, которая могла быть использована обществом в хозяйственной деятельности с целью увеличения ее размера в последующем и, как следствие, выплачена акционерам, в частности по привилегированным акциям, что обуславливает существенный имущественный интерес акционеров - владельцев привилегированных акций в соблюдении обществом при принятии оспариваемых решений требований законодательства в части порядка выплаты дивидендов. Нарушение обществом положений пункта 2 статьи 43 Закона N 208-ФЗ свидетельствует о возникновении у истцов неблагоприятных последствий, выразившихся в непоступлении объявленных по обыкновенным акциям денежных средств на развитие хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса" разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами. Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Статьей 52 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества:

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещение на определенном уставом сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей, пять лет с даты проведения общего собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что согласно подпункту "в" пункта 10.7 устава общества сообщение о проведении общего собрания должно быть опубликовано в газете "Ставропольская правда" и на интернет-сайте общества www.signalrp.ru. Аналогичный способ размещения иных сведений о деятельности общества является сложившейся практикой доведения информации до его участников; данный факт подтвержден скриншотами информации с сайта общества и сторонами не оспаривается.

Таким образом, акционер считается уведомленным о проведении собрания надлежащим образом, если сообщение о его проведении опубликовано не только в печатном издании, но и размещено на интернет-сайте, который определен уставом общества (подпункт 3 пункта 1.2 статьи 52 Закона N 208-ФЗ), то есть в рассматриваемом случае - на интернет-сайте общества www.signalrp.ru.

В подтверждение надлежащего уведомления акционеров общество представило протоколы осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru от 18.03.2019 N 26АА2325158 и 26АА2325154.

Однако, как обоснованно указывают заявители жалобы, в названных протоколах отсутствуют сведения о дате и времени размещения и публикации на сайте общества www.signalrp.ru соответствующей информации.

Кроме того, акционеры поясняют, а общество не оспаривает, что в 2017 году сайт общества перешел на единую интернет-платформу для предприятий, входящих в состав АО "КРЭТ", в связи с чем при посещении сайта www.signalrp.ru происходил автоматический переход на сайт www.signalrp.kret.com; при этом с 20.09.2017 указанный сайт находился на реконструкции, а с 23.01.2018 по 11.06.2019 сайт закрыт полностью, что подтверждается архивными копиями сайта в этот период.

Акционеры также указывают, что все активные ссылки в разделе "Акционерам и инвесторам" отражают единственную информацию - "КРЭТ Сайт на реконструкции", все сохраненные на сайте www.web/archive.org архивы страниц сайта www.signalrp.kret.com содержат аналогичную информацию, то есть сохраненные архивы страниц сайта свидетельствуют о том, что информация о решениях внеочередного собрания акционеров общества от 27.12.2017 с 20.09.2017 по 11.06.2019 отсутствует, а следовательно, по мнению истцов, не публиковалась.

Суды данные обстоятельства не оценили и не исследовали, не проверили доводы акционеров (кроме Логвинова А.И., который являлся председателем оспариваемого собрания, поэтому был осведомлен о его результатах) о том, что информация о проведении и результатах внеочередного общего собрания акционеров от 27.12.2017 на сайте общества отсутствовала, в связи с чем они не могли с ней своевременно ознакомиться и не пропустили срок исковой давности.

Поскольку обжалуемые судебные акты в указанной части приняты по неполно выясненным существенным обстоятельствам дела, они подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует установить значимые для данного спора фактические обстоятельства, оценить все доводы сторон и представленные доказательства с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовать обстоятельства, связанные с надлежащим извещением истцов о проведении и результатах внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, в целях проверки содержания сайта общества и публикации на нем в исследуемый период необходимой информации, связанной с извещением акционеров о проводимых собраниях, рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы или привлечении специалиста, поскольку в данном вопросе требуются специальные познания; по результатам проверки собранных по делу доказательств принять законное и мотивированное судебное решение.

Относительно оспаривания решения годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций, суды сделали правильный вывод о том, что на нем не принято решение о направлении прибыли на выплату дивидендов по результатам 2017 года по обыкновенным акциям общества, в связи с чем интересы истцов не нарушены.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров от 27.06.2018 N 32 подавляющим большинством (95,96%) голосов принято решение не направлять прибыль на выплату дивидендов по результатам 2017 года. Кроме того, 95,73% акционеров проголосовали против объявления к выплате дивидендов по результатам 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 207 953 106 рублей 04 копейки.

Суды также правомерно отказали в удовлетворении требований истцов о возложении на общество обязанности провести внеочередное общее собрание акционеров общества с принятием на нем решения о выплате ежегодного дивиденда по результатам 2017 финансового года по привилегированным акциям акционерам в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций. Принятие решения о начислении дивидендов и их выплате акционерам пропорционально размещенным акциям является согласно пункту 1 статьи 42 Закона N 208-ФЗ правом, а не обязанностью общества.

В указанной части, а также в части отказа в удовлетворении иска Логвинова А.И. в связи с пропуском им срока исковой давности, судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу N А63-15922/2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров Беблова А.П., Мироненко В.С., Волковой Н.Н., Чумака П.В. и Чумак А.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО Ставропольский радиозавод "Сигнал" от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 N 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек отменить. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников