Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 16АП-2000/19

г. Ессентуки

07 августа 2019 г.

Дело N А63-15922/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н. и Бейтуганова З.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ядрихинского Сергея Александровича, Логвинова Александра Ивановича, Беблова Александра Павловича, Мироненко Виктора Сергеевича, Волковой Надежды Николаевны, Чумака Павла Владимировича и Чумак Анны Васильевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019 по делу N А63-15922/2018 (судья Яковлев А.М.), при участии: от Чумак А.В., Логвинова А.И., Беблова А.П., Мироненко В.С., Волковой Н.Н. и Чумака П.В. - Носовой О.А. (доверенности от 01.08.2018, 02.08.2018, 26.07.2018, 01.08.2018, 31.07.2018 и 26.07.2018), а также Беблова А.П. (лично); от ответчика - Низамовой Э.Т. (доверенность от 05.07.2019), Бинюковой Н.А. (доверенность от 22.01.2019) и Куминовой Ю.В. (доверенность от 16.01.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Логвинов Александр Иванович, Беблов Александр Павлович, Мироненко Виктор Сергеевич, Волкова Надежда Николаевна, Чумак Павел Владимирович, Чумак Анна Васильевна, Ядрихинский Сергей Александрович обратились в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу "Сигнал" (далее - общество) с требованиями:

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Сигнал" от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 N 30 по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31,88 руб. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974,36 руб., в части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, установленном статьями 6 и 8 Устава общества, и в соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров ПАО "Сигнал" от 25.06.2018 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций;

- об обязании ПАО "Сигнал" в лице коллегиального органа - Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО "Сигнал" с включением в повестку дня следующих вопросов: "1. Направить 10% чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО "Сигнал". 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества";

- обязать ПАО "Сигнал" принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО "Сигнал" в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций (уточненные требования).

Решением от 25.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционных жалобах истцы просили решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявители считают, что протоколы осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26АА2325158 и 26АА2325154 не могут служить надлежащим доказательством, так как не содержат сведений, имеющих значение для дела; истцы не были надлежащим образом извещены о предстоящих собраниях акционеров в соответствии с Уставом общества; в соответствии с положениями Устава общества все привилегированные именные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права, в том числе получать дивиденды в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций, в связи с чем были нарушены их право на получение дивидендов.

В отзыве на апелляционные жалобы общество просило решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Чумак А.В., Логвинова А.И., Беблова А.П., Мироненко В.С., Волковой Н.Н. и Чумака П.В. и сам Беблов А.П. поддержали доводы жалобы, просили решение отменить, принять новый судебный акт.

Представители ответчика поддержали доводы отзыва на жалобу, просили решение оставить без изменения.

От Ядрихинского С.А. поступило заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Апелляционные жалобы рассматривались в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судом установлено, что в соответствии с выписками из реестра акционеров от 13.08.2018 N 04-02/7440, N 04-02/7441, N 04-02/7442, N 04-02/7443, N 04-02/7444, N 04-02/7445 по состоянию на 13.08.2018 акционеры общества Логвинов А.И. владеет 92 обыкновенными акциями и 5 000 привилегированными акциями, Беблов А.П. владеет 180 привилегированными акциями, Мироненко В.С. владеет 580 привилегированными акциями, Волкова Н.Н. владеет 3 630 привилегированными акциями, Чумак П.В. владеет 1 370 привилегированными акциями, Чумак А.В. владеет 120 привилегированными акциями и Ядрихинский С.А. владеет 1 655 привилегированными акциями.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава общества уставный капитал общества составляет 263 490 350 руб. и состоит из 237 060 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 50 руб., каждая, 5 032 747 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая.

23 ноября 2017 года проведено заседание совета директоров общества, в составе Зверева В.Л., Колесова Н.А., Логвинова А.И., Миронова И.К., Момотова И.В., Моторина М.С., Пискуновой Л.Н., Радаевой Е.А., Симонова А.Г., Сердюкова А.Э., Стельмаковой Т.Г. и Чмыхова П.П., (протокол N 6) с повесткой дня: 1) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества; 2) о подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества; 3) об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества; 4) об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества.

По первому вопросу принято решение - определить: дату проведения собрания - 27.12.2017; дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования - 27.12.2017 (включительно); почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, г. Ставрополь, 2-й Юго-Западный проезд, 9А, ПАО "Сигнал". Включить в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, владельцев обыкновенных именных акций общества, а также представителя Российской Федерации, использующего специальное право на участие Российской Федерации в управлении обществом. Установить датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании - 05.12.2017. Определить срок для направления акционерам бюллетеней для голосования заказным письмом или вручения под подпись - не позднее 06.12.2017. Определить в качестве адреса для направления заполненных бюллетеней: 355037, Российская Федерация, г. Ставрополь, 2 -й Юго-Западный проезд, 9А, ПАО "Сигнал". Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществить путем опубликования в газете "Ставропольская правда" и на Интернет-сайте общества "www.signalrp.ru" в срок не позднее 06.12.2017 включительно.

По второму вопросу принято решение - определить следующий порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров: информация (материалы) внеочередного общего собрания акционеров предоставляется лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их полномочным представителям; лично ознакомиться с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров можно в помещении общества с 06.12.2017 по адресу: Российская Федерация, г. Ставрополь, 2-й Юго-Западный проезд, 9А, в рабочие дни с 8-00 до 17-00 (перерыв с 12-00 до 13-00) в отделе кадров; по письменному заявлению акционера или его полномочного представителя может быть представлена копия материалов в течение семи дней с даты поступления в общество заявления. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: копии (выписки) из протоколов заседаний совета директоров, на которых были рассмотрены вопросы, связанные с созывом собрания, рекомендации совета директоров по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты; проект решений собрания. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества. Определить лицом, осуществляющим функции счетной комиссии: акционерное общество "СТАТУС"; определить секретарем внеочередного общего собрания акционеров общества Турушеву Наталью Александровну.

По третьему вопросу принято решение - утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества: о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года.

Протокол заседания совета директоров от 23.11.2017 N 6 подписан председателем Совета директоров Логвиновым А.И., также голосовавшим за соответствующие решения.

01 декабря 2017 года проведено заседание совета директоров общества, в составе Зверева В.Л., Колесова Н.А., Логвинова А.И., Миронова И.К., Момотова И.В., Моторина М.С., Пискуновой Л.Н., Радаевой Е.А., Симонова А.Г., Сердюкова А.Э., Стельмаковой Т.Г. и Чмыхова П.П., (протокол N 7) с повесткой дня: 1) о рекомендациях общему собранию акционеров о выплате (объявлении) дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года, а также о предложении по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; 2) о подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества.

По первому вопросу принято решение - рекомендовать общему собранию акционеров общества выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31,88 руб. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974,36 руб. Рекомендовать общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 08.01.2018.

По второму вопросу принято решение - утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества. Утвердить проекты (формулировки) решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, которые в том числе должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (прилагается).

Протокол заседания совета директоров от 01.12.2017 N 7 подписан председателем Совета директоров Логвиновым А.И., также голосовавшим за соответствующие решения.

Ссылаясь на то, что порядок созыва и проведения данного собрания, установленный действующим законодательством, нарушен, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 ГК РФ допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

При этом правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Пунктом 11.2.5 Устава общества определено, что к компетенции совета директоров общества относится созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Согласно протоколам заседания совета директоров N 6 и 7 участвовало двенадцать из тринадцати членов состава совета директоров, что подтверждает наличие кворума для проведения такого заседания.

Согласно подпункту "в" пункта 10.7 Устава общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Ставропольская правда" и на интернет-сайте общества www.signalrp.ru, в срок не позднее чем 20 дней.

06 декабря 2017 года в газете "Ставропольская правда" опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, что подтверждается информацией, размещённой в газете "Ставропольская правда" от 06.12.2017 изд. N 136 (27178). Также указанное сообщение размещено в сети "Интернет" на официальном сайте общества: http://signalrp.ru/, что подтверждается протоколами осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26АА2325158 и 26АА2325154.

Также Акционерам-владельцам голосующих акций заказным почтовым отправлением направлены бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Указанные обстоятельства подтверждают, что владельцы всех категорий-типов акций были уведомлены надлежащим образом о предстоящем собрании в соответствии с требованиями Устава общества и Закона об Акционерных обществах.

27 декабря 2017 года проведено внеочередное общее собрание акционеров (протокол от 28.12.2017 N 30) в форме заочного голосования, по результатам которого принято решение о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31,88 руб. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974,36 руб. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов установлено 08.01.2018.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу: 5 032 747 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 4 877 708 голосов (96,9194 %). Кворум имелся. Решение считается принятым простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании. Число голосов, отданных за вариант голосования "за" по данному вопросу повестки дня составил 4 873 268 голосов (99,9090 %) от общего количества голосов, принявших участие в собрании.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона об акционерных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

29 декабря 2017 года в газете "Ставропольская правда" опубликовано сообщение акционерам общества о том, что с отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества можно ознакомиться с 29.12.2017 по адресу исполнительного органа общества: г. Ставрополь, 2-й Юго-Западный проезд, дом 9а в отделе кадров, что подтверждается информацией, размещённой в газете "Ставропольская правда" от 29.12.2017 изд. N 146 (27188). Также указанное сообщение размещено в сети "Интернет" на официальном сайте общества: http://signalrp.ru/, что подтверждается протоколами осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26АА2325158 и 26АА2325154.

Согласно отчету о направлении номинальным держателям информации и материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, от 11.01.2018 N 25-03/20, предоставленному регистратором общества - Краснодарским филиалом акционерного общества "СТАТУС", в адрес небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий" направлен отчет об итогах внеочередного общего собрания акционеров общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении обществом обязанности по информированию акционеров об итогах голосования внеочередного общего собрания акционеров с учетом требований, установленных Уставом общества и Законом об акционерных обществах.

От ответчика поступило ходатайство о применении срока исковой давности относительно требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 27.12.2017 N 30.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, истец Логвинов А.И. в период проведения внеочередного общего собрания акционеров являлся председателем данного собрания, им подписаны протокол внеочередного общего собрания акционеров от 28.12.2017 N 30 и отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 28.12.2017, что свидетельствует о его осведомленности о результатах внеочередного общего собрания акционеров.

Более того, из установленных выше обстоятельств следует, что о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 27.12.2017 N 30 акционеры общества извещались путем размещения сообщения в газете "Ставропольская правда" и опубликования ее на интернет-сайте общества.

Доказательств опровергающих указанные обстоятельства в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив указанные обстоятельства, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска в данной части.

Истцами также заявлено требование о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 по второму и третьему вопросу повестки собрания, закрепленного протоколом общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 N 32, в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

01 июня 2018 года проведено заседание совета директоров общества в заочной форме (протокол N 21) с повесткой дня: 1) о рекомендациях годовому общему собранию акционеров общества о порядке распределения прибыли общества за 2017 год; 2) о рекомендациях годовому общему собранию акционеров общества по выплате дивидендов по результатам 2017 года; 3) о подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества.

По первому вопросу принято решение - рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределить чистую прибыль общества за 2017 год в сумме 736 778 257,50 руб. следующим образом: на выплату дивидендов - 368 397 080,40 руб. (с учетом выплаченных дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в сумме 160 443 974,36 руб.), на финансирование социальных программ общества - 6 274 044 руб., на финансирование благотворительных программ - 4 005 600 руб. Прибыль, оставшуюся не распределенной в соответствии с принятыми решениями по итогам годового общего собрания акционеров, оставить не распределенной.

По второму вопросу было принято решение - рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по результатам 2017 по обыкновенным акциям общества в размере 41,32 руб. на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106,04 руб.

Рекомендовать общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 10.07.2018.

25 июня 2018 года проведено годовое общее собрание акционеров общества (протокол от 27.06.2018 N 32), на повестке дня которого рассмотрен вопрос распределения прибыли и убытков общества по результатам отчетного года (второй вопрос повестки). Голоса акционеров согласно протоколу счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 25.06.2018 по указанному вопросу распределились следующим образом: число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу: 5 032 747 голосов; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по данному вопросу: 4 892 747 голосов, или 97, 2183 %. Кворум имелся. Решение считается принятым простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому пункту второго вопроса повестки дня: "Распределить чистую прибыль общества за 2017 год в размере 736 778 257,50 руб. следующим образом": на выплату дивидендов - 368 397 080,40 руб. (с учетом выплаченных дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в размере 160 443 974,36 руб.); "за" - 187 957 голосов (3,8416 %), "против" - 4 695 239 голосов (95,9633 %), "воздержался" - 478 голосов (0,0098 %). Решение не принято; на финансирование социальных программ общества - 6 274 044 руб.; "за" - 4 869 490 голосов (99,5247 %), "против" - 13 144 голоса (0,2687 %), "воздержался" - 886 голосов (0,0181%). Решение принято; на финансирование благотворительных программ - 4 005 600 руб., "за" - 4 867 786 голосов (99,4899 %), "против" - 13 422 голоса (0,2744 %), "воздержался" - 2 312 голосов (0,0473 %). Решение принято.

Прибыль, оставшуюся нераспределенной в соответствии с принятыми решениями по итогам годового общего собрания акционеров, не распределять, оставив нераспределенной, "за" - 4 868 786 голосов (99,5103 %), "против" - 13 390 голосов (0,2737 %), "воздержался" - 937 голосов (0,0192 %). Решение принято. По третьему вопросу "Выплата дивидендов" число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу: 5 032 747 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по данному вопросу: 4 892 747 голосов (97,2183 %). Кворум имелся.

Решение считается принятым простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании.

По итогам указанного собрания приняты решения о выплате дивидендов по результатам 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 41,32 руб. на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106,04 руб. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов установлено 10.07.2018. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по данному вопросу повестки дня: "за" - 187 112 голосов (3,8243 %), "против" - 4 684 047 голосов (95,7345 %), "воздержался" - 2 голоса (0,0001 %).

По результатам голосования по второму и третьему вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2018, не приняты решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и о выплате дивидендов по акциям.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, а также акционер (пункт 6 статьи 68 названного Закона), в случае, если это решение принято с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53, 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 24 Постановления N 19 к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

На основании пункта 2 статьи 32 Закона об акционерных обществах в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.

Согласно пункту 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

В соответствии с пунктом 6.3 Устава общества все привилегированные именные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10% чистой прибыли общества разделенной на количество акций.

Вместе с тем следует учесть, что принятие решения о начислении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества, а право акционера - владельца привилегированных акций на получение дивидендов в установленном Уставом общества размере может быть реализовано при условии принятия общим собранием акционеров решения о выплате (объявлении) дивидендов по итогам финансового года.

В соответствии с подпунктом 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ, подпунктом 14 пункта 10.2 Устава общества следует, что распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам отчетного года относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Пунктами 11.2.11 и 11.2.13 Устава общества определено, что к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также предложения по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; рекомендации общему собранию акционеров общества по распределению прибыли (убытков) общества.

Из протокола годового общего собрания акционеров от 27.06.2018 N 32 следует, что по результатам голосования по второму вопросу повестки дня в соответствии с рекомендациями совета директоров общества, принятыми на заседании 01.06.2018, подавляющим большинством (95,96 %) голосов принято решение не направлять прибыль на выплату дивидендов по результатам 2017 года.

Общим собранием акционеров также не принято решение по третьему вопросу повестки дня - объявить к выплате дивиденды по результатам 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 41,32 руб. на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106,04 руб. Против данного решения проголосовало 95,73 % акционеров, принявших участие в собрании.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к верному выводу, что при отсутствии объявления размера дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен Уставом, что само по себе является правом общества, решением собрания не были объявлены к выплате дивиденды по обыкновенным акциям, а при отсутствии положительного решения по выплате дивидендов по обыкновенным акциям отсутствует и нарушение положений пункта 2 статьи 43 Закона об акционерных обществах.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Совокупность имеющихся в деле доказательств и установленные выше обстоятельства дела подтверждают, что оспариваемые истцами решения приняты по вопросам, входившим в компетенцию общего собрания, при наличии кворума, голосование истца Логвинова А.И., владеющего 0,002 % голосующих акций, не могло повлиять на результаты принятых на общих собраниях решений, на которых имелся кворум; нарушения законодательства об акционерных обществах при проведении собрания не допущены; доказательств причинения истцу убытков в результате принятия оспариваемого решения, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд обосновано отказал в удовлетворении требований истцов о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 по второму и третьему вопросу повестки собрания, закрепленного протоколом общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 N 32.

Истцами также заявлено требование об обязании ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров общества с включением в повестку дня для голосования следующих вопросов: "1) Направить 10 (десять) процентов чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО "Сигнал"; 2) Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10 (десять) процентов чистой прибыли общества", суд считает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии с частью 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Установив, что на момент обращения в суд за защитой нарушенного права истцы не обладали правом требовать проведения общего собрания акционеров, не направляли вышеуказанных требований и вопросов для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров в адрес общества, суд обосновано отказал в удовлетворении требования об обязании общества провести внеочередное общее собрание акционеров

Отказывая в удовлетворении требования о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам общества в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах основанием для выплаты дивидендов акционерам является наличие решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов по акциям соответствующей категории (типа). Такое решение органа управления общества отсутствует. Выплата дивидендов существенно нарушит права и интересы других акционеров, голосовавших против распределения прибыли на выплату дивидендов в целом.

Распределение чистой прибыли среди акционеров предусматривает выплату или невыплату всем владельцам определенной в решении категории акций. Действующее законодательство не предусматривает возможности выплаты дивидендов ограниченному кругу акционеров.

Установив, что решением годового общего собрания акционеров от 25.06.2018 (протокол от 28.06.2018 N 32) не были объявлены к выплате дивиденды по обыкновенным акциям, а при отсутствии положительного решения по выплате дивидендов по обыкновенным акциям отсутствует и нарушение положений пункта 2 статьи 43 Закона об акционерных обществах, а выплата дивидендов по обыкновенным акциям за девять месяцев 2017 года не порождает обязанности общества по выплате дивидендов по привилегированным акциям по итогам года, поскольку общество не вправе принимать решение о выплате промежуточных дивидендов по привилегированным акциям, размер которых не определен Уставом общества, пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений прав истцов.

На основании этих же обстоятельств отклоняется довод жалоб о том, что в соответствии с положениями Устава общества все привилегированные именные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права, в том числе получать дивиденды в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций, в связи с чем были нарушены их право на получение дивидендов.

Довод жалоб о том, что истцы не были надлежащим образом извещены о предстоящих собраниях акционеров в соответствии с Уставом общества, подлежат отклонению, поскольку опровергаются установленными выше обстоятельствами дела.

Ссылка апеллянтов на то, что протоколы осмотра доказательств интернет-сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26АА2325158 и 26АА2325154 не могут служить надлежащим доказательством, так как не содержат сведений, имеющих значение для дела, также отклоняется апелляционным судом, поскольку истцами не представлено доказательств размещения указанной информации с нарушением требований Устава общества.

Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Суд выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019 по делу N А63-15922/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Н.Н. Годило З.А. Бейтуганов