Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 января 2020 г. N Ф08-8040/19 по делу N А32-3717/2017

г. Краснодар

22 января 2020 г.

Дело N А32-3717/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (ИНН 3523012944, ОГРН 1033500895449) - Улитина С.Ю. (доверенность от 27.12.2019), в отсутствие ответчика - обслуживающего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Фермер" (ИНН 1435179394, ОГРН 1061435058574), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом МТЗ-Северо-Запад" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А32-3717/2017, установил следующее.

ООО "СТАРТА" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОСПК "Фермер" (далее - ответчик, кооператив, покупатель) о взыскании 3 370 500 рублей задолженности, 1 230 232 рублей 50 копеек неустойки (уточненные требования).

Исковые требования мотивированы неполной оплатой ответчиком поставленного ему товара, в результате чего образовалась задолженность, на которую истец начислил неустойку за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Определением суда от 19.12.2017 произведена замена общества на ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар".

Определением суда от 01.03.2018 произведена замена ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" на ООО "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (далее - истец, торговый дом).

Решением суда от 16.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.06.2018, иск удовлетворен ввиду доказанности поставки товара и его неоплаты.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.09.2018 решение от 16.04.2018 и постановление от 29.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 3 370 500 рублей задолженности и 1 230 232 рублей 50 копеек неустойки.

Решением суда от 15.03.2019 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 18.06.2019 решение от 15.03.2019 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции признал договор цессии не соответствующим Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.09.2019 постановление от 18.06.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Окружной суд указал на непринятие во внимание судом апелляционной инстанции того обстоятельства, что, поскольку в суд с иском о взыскании задолженности обратилось общество и его замена на торговый дом произведена судом в процессе судебного разбирательства, то при признании договора цессии, явившегося основанием для замены первоначального истца, недействительным, не произошло замены стороны (общества) в обязательстве с кооперативом по договору от 13.03.2014 N 21/03/СХТ/2014 купли-продажи техники, и, следовательно, подлежали рассмотрению требования общества, заявившего о взыскании задолженности с кооператива. Однако данные требования не рассмотрены, выводы суда по заявленному обществом иску в судебном акте отсутствуют.

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционного суда от 31.10.2019 решение от 15.03.2019 отменено, в иске торговому дому отказано, в части требований общества производство по делу прекращено ввиду ликвидации общества.

В кассационной жалобе торговый дом просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает на то, что определения о процессуальном правопреемстве от 19.12.2017 и от 01.03.2018 по настоящему делу в связи с недействительностью договора уступки прав (цессии) от 29.09.2017 не обжаловались, поэтому у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения по данному основанию. Ответчик намеренно указал на недействительность договора уступки прав (цессии) от 29.09.2017 после ликвидации общества в ходе обжалования решения с целью уклонения от исполнения своих обязательств. В случае подачи жалобы на определение о процессуальном правопреемстве от 19.12.2017 торговый дом имел бы возможность продлить процедуру банкротства общества с целью взыскания им с ответчика по настоящему делу задолженности за товар.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя истца по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (поставщик) и кооператив (покупатель) заключили договор от 13.03.2014 N 21/03/СХТ/2014 на поставку товара (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого в течение срока действия договора поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя спецтехнику и оборудование (далее - товар), а покупатель - принимать и оплачивать его в порядке и на условиях, оговоренных в договоре.

Порядок расчетов за товар согласовывается сторонами в соответствующих спецификациях и производится по выставленным счетам (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Стороны согласовали спецификации от 20.02.2014 N 1, 2, от 20.05.2014 N 3, от 05.06.2014 N 5 и от 16.06.2014 N 6, согласно которым покупателю надлежало поставить 16 тракторов МТК-82.1 на сумму 12 973 500 рублей и 5 прессов-подборщиков рулонных ПРФ-145 на сумму 2 280 тыс. рублей (т. 1, л. д. 17 - 19).

Поставщик поставил кооперативу товар, что подтверждается представленными в дело товарными накладными на сумму 15 253 500 рублей (т. 1, л. д. 20 - 23).

Покупатель оплатил товар в сумме 11 883 тыс. рублей (платежные поручения - т. 1, л. д. 24 - 27, 100 - 118), задолженность составила 3 370 500 рублей.

Направленная ответчику претензия от 19.12.2016 оставлена последним без исполнения, что и послужило основанием для обращения в суд с иском.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2016 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чамуров В.И.

Общество (цедент) и ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" (цессионарий) заключили договор от 29.09.2017 уступки прав (цессии) (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил цессионарию права (требования), в том числе к кооперативу на сумму 9 882 226 рублей 50 копеек.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии за уступаемое право требование цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в сумме 10 тыс. рублей в течение 20-ти дней с момента подписания договора.

Определением суда от 19.12.2017 общество заменено на ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар".

Определением от 01.03.2018 наименование ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" заменено на ООО "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад".

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из наличия у торгового дома права на истребование задолженности, ее доказанности и действительности договора цессии, заключенного на основании не оспоренного решения собрания кредиторов общества от 30.06.2017 N 5.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции правильно исходил из недействительности договора цессии и отказал в иске торговому дому.

Установив, что замена стороны (общества) в обязательстве (ввиду недействительности договора цессии, явившегося основанием для замены первоначального истца) с кооперативом по договору от 13.03.2014 N 21/03/СХТ/2014 купли-продажи техники не произошла, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии по этой причине у торгового дома права требования долга по указанному договору. При этом апелляционный суд правильно указал, что правоотношение, явившееся основанием для предъявления требований к ответчику, продолжает существовать.

Доводы торгового дома о том, что определения о процессуальном правопреемстве не были обжалованы, отклонены апелляционной коллегией, поскольку для рассматриваемого спора имеет значение отсутствие у него материального права требования задолженности с ответчика.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении требований общества к кооперативу установил, что общество прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2018 по делу N А53-24528/2015 о завершении конкурсного производства (16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись).

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В пункте 8 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

На этом основании суд апелляционной инстанции прекратил производства по делу в части исковых требований общества в связи с утратой последним правоспособности до вынесения судом первой инстанции решения от 15.03.2019.

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права и основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Несогласие общества с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А32-3717/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков