|
21 января 2020 г.
|
Дело N А53-13269/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Бурковского Анатолия Андреевича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "К и Транвеб" (ИНН 6140021330, ОГРН 1046140001115), Котовой Инны Михайловны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "К и Транвеб" и Котовой Инны Михайловны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу N А53-13269/2019, установил следующее.
Бурковский А.А. обратился в суд с иском к ООО "К и Транвеб" (далее - общество) и Котовой И.М. о признании недействительной сделки, оформленной обществом и Котовой И.М. актом приема-передачи от 08.02.2019 и решением единственного участника общества от 08.02.2019 N 2 по отчуждению имущества: двухэтажного нежилого здания площадью 187,4 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000168:479, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Азов, ул. Мира, 45/64; земельного участка площадью 133 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000168:478, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Азов, ул. Мира, 45/64;
3 нестационарных павильонов N 11 - 13, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Азов, ул. Мира, в районе домов N 45, 11 - 13, и применении последствий недействительности ничтожной сделки (уточненные требования).
Решением суда от 22.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2019, исковые требования удовлетворены. Сделка общества и Котовой И.М., оформленная актом приема-передачи от 08.02.2019 и решением единственного участника общества от 08.02.2019 N 2 по отчуждению имущества, признана недействительной. На Котову И.М. возложена обязанность возвратить обществу следующее недвижимое имущество: двухэтажное нежилое здание площадью 187,4 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000168:479, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Азов, ул. Мира, 45/64, и земельный участок площадью 133 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000168:478, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, ул. Мира, 45/64. Решение является основанием для аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о праве собственности Котовой И.М. на указанные объекты недвижимого имущества соответственно и восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о праве собственности общества на данные объекты недвижимого имущества. На Котову И.М. возложена обязанность возвратить обществу 3 нестационарных павильона N 11 - 13, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Азов, ул. Мира, в районе домов N 45, 11 - 13. С Котовой И.М. взыскано 3 тыс. рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета. С общества взыскано 3 тыс. рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
В кассационной жалобе общество и Котова И.М. просят отменить решение и постановление. По мнению заявителей, Бурковский А.А. не представил на бумажном носителе оспариваемый договор, не доказал нарушение его права, а также незаконность решения от 08.02.2019 N 2. Имущество, оставшееся в обществе после получения Котовой И.М. в натуре своей доли, позволяет произвести расчет с Бурковским А.А., в связи с чем вывод суда о том, что действия сторон сделки ведут к признакам банкротства общества, является неверным. Бурковский А.А. не доказал, что цена переданного имущества обществом Котовой И.М. превышает сумму действительной стоимость ее доли.
Бурковский А.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.04.2004. Участниками общества по состоянию на 17.07.2017 являлись Котова И.М. (50% доли уставного капитала), Котов Н.Н. (25% доли уставного капитала) и Бурковский А.А. (25% доли уставного капитала).
17 июля 2017 года Бурковский А.А. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2019 по делу N А53-30080/2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 08.04.2019 и кассационного суда от 20.06.2019, с общества в пользу Бурковского А.А. взыскано 4 719 тыс. рублей в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 01.03.2018 по день фактической оплаты суммы долга.
7 февраля 2019 года Котова И.М. обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников, в связи с чем решением от 08.02.2019 N 2 Котов Н.Н. распорядился выдать Котовой И.М. имущество, соответствующее действительной стоимости доли в связи с отсутствием у общества денежных средств.
Таким образом, в ходе производства по делу N А53-30080/2018 общество произвело отчуждение спорного имущества.
Считая, что указанная сделка совершена с намерением причинить имущественный вред Бурковскому А.А., истец обратился в суд с данным иском.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В обоснование заявленных требований Бурковский А.А. сослался на то, что при рассмотрении заявления Котовой И.М. и передаче имущества по решению от 08.02.2019 N 2 произошло существенное уменьшение размера имущества общества. При этом до настоящего времени обществом не исполнена обязанность по выплате Бурковскому А.А. действительной стоимости его доли, а указанное уменьшение имущества общества затрагивает права Бурковского А.А. на получение действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, ставит под вопрос возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу N А53-30080/2018.
Суды, учитывая обстоятельства дела и приведенные нормы права, пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае Бурковский А.А., не являющийся на дату предъявления иска участником общества, вправе обратиться в суд с рассматриваемыми требованиями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставно
