г. Краснодар |
|
30 января 2020 г. |
Дело N А53-17344/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Тумаш Ольги Викторовны - Горбачевой О.Е. (доверенность от 16.07.2019), в отсутствие от истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ - Северо-Запад" (ИНН 3523012944, ОГРН 1033500895449), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ - Северо-Запад" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А53-17344/2019, установил следующее.
ООО "Торговый дом МТЗ - Северо-Запад" (далее - общество) обратилось в суд с иском к Тумаш О.В. о взыскании 6 172 тыс. рублей убытков.
Решением от 09.09.2019, оставленным без изменения постановлением от 20.11.2019, обществу отказано в удовлетворении заявленных требований. Судебные акты мотивированы тем, что на момент возникновения задолженности ООО "12 Вольт" перед обществом нормы действующего законодательства не содержали положений, в силу которых участник хозяйственного общества либо его единоличный исполнительный орган несли дополнительную ответственность по обязательствам данного общества перед его кредиторами. В деле отсутствуют доказательства направления обществом в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129), а также доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 09.09.2019 и постановление от 20.11.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неверно определили момент возникновения задолженности ответчика перед обществом. Ответчик не представил доказательства невозможности расчетов с обществом. Суды не исследовали цели получения денежных средств по договорам займа с 01.01.2015 по 01.05.2015, не применили пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129 в отношении бездействия ответчика. Суды оставили без внимания доводы общества о том, что недобросовестность ответчика подтверждается несовершением им действий по инициированию процедуры банкротства ООО "12 Вольт".
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2017 по делу N А53-8168/17 с ООО "12 Вольт" в пользу ООО "Старта" взыскано 6 172 тыс. рублей задолженности по договорам займа, 1 143 195 рублей 96 копеек процентов за пользование займом.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2018 по названному делу суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену взыскателя по делу N A53-8168/17 с ООО "Старта" на его правопреемника - общество в части требований о взыскании 6 172 тыс. рублей задолженности.
13 сентября 2018 года ООО "12 Вольт" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Как указывает общество, являясь с 31.05.2013 директором и единственным участником ООО "12 Вольт" с долей в уставном капитале 100 %, Тумаш О.В. не приняла мер к погашению имеющейся задолженности перед обществом. ООО "12 Вольт" уже в 2017 году обладало признаками несостоятельности (банкротства), поскольку имело задолженность, что подтверждается сведениями сервиса УФССП России "Банк данных исполнительных производств" и решением суда по делу N А53-8168/17.
Общество, указывая на непогашение задолженности перед обществом, а также несовершение ответчиком действий по инициированию процедуры банкротства ООО "12 Вольт", обратилось в суд с иском.
При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При рассмотрении спора суды правомерно сослались на обстоятельства, установленные по делу N А53-8168/2017, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2017 по делу N А53-8168/2017 установлен факт перечисления ООО "12 Вольт" 6 172 тыс. рублей с 01.04.2014 по 01.05.2015 по договорам процентного займа:
от 21.04.2014 N 4/1, от 23.05.2014 N 5/1, от 02.07.2014 N 6/1, от 15.09.2014 N 7/1, от 03.04.2015 N 1 на основании выписки по операциям с расчетного счета N 40702810730390000077 открытого в Краснодарском отделении N 8619/0867 Юго-Западного банка ПАО "Сбербанк России", копии бухгалтерского баланса ООО "Старта" за 2014 год, заверенного налоговыми органами. Указанным решением с ООО "12 Вольт" в пользу ООО "Старта" взыскано 6 172 тыс. рублей задолженности по договорам займа, 1 143 195 рублей 96 копеек процентов за пользование займом. В остальной части исковых требований отказано.
ООО "Старта" выдан исполнительный лист от 13.11.2017 ФС N 017788816 на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2017 по делу N А53-8168/2017.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2018 суд произвел замену взыскателя по делу N А53-8168/17 с ООО "Старта" на его правопреемника -общество в части требований о взыскании 6 172 тыс. рублей задолженности. Определением от 28.04.2018 по делу N А53-8167/2017 суд отказал обществу в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа.
Суды установили, что ООО "12 Вольт" зарегистрировано 09.01.2008 МИФНС N 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ. Директором и единственным учредителем общества являлась Тумаш О.В. Решение о ликвидации общества "12 Вольт" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся.
13 сентября 2018 года ООО "12 Вольт" исключено из ЕГРЮЛ по решению МИФНС N 26 по Ростовской области от 21.05.2018. О предстоящем исключении недействуюшего юридического лица из ЕГРЮЛ на основании справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, внесена запись от 23.05.2018 N 2186196632290.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали выводы о том, что общество, являясь правопреемником ООО "Старта" на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2018 по делу N А53-8167/2017 как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "12 Вольт" из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имело возможность направить в соответствующий регистрирующий орган заявление о несогласии с исключением ООО "12 Вольт" из ЕГРЮЛ.
Поскольку общество не представило доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129 и доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129, а также доказательств того, что ООО "12 Вольт" на момент возникновения долга располагало активами, за счёт которых могло исполнить обязательство по погашению долга перед обществом, и предприняло недобросовестные или неразумные действия по расчетам с кредиторами и контролирующими организациями, учитывая, содержание пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленных требований.
Доводы изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А53-17344/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
И.И. Фефелова |
Судьи |
Е.В. Артамкина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.
...
При рассмотрении спора суды правомерно сослались на обстоятельства, установленные по делу N А53-8168/2017, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2017 по делу N А53-8168/2017 установлен факт перечисления ООО "12 Вольт" 6 172 тыс. рублей с 01.04.2014 по 01.05.2015 по договорам процентного займа:
...
ООО "Старта" выдан исполнительный лист от 13.11.2017 ФС N 017788816 на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2017 по делу N А53-8168/2017."
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 января 2020 г. N Ф08-13052/19 по делу N А53-17344/2019