Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 февраля 2020 г. N Ф08-484/20 по делу N А63-12600/2019

г. Краснодар

13 февраля 2020 г.

Дело N А63-12600/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Тимофеева Виктора Федоровича - Радченко С.Н. (доверенность от 03.04.2018), в отсутствие ответчиков: Слюсарева Алексея Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Рисс" (ИНН 2635046989, ОГРН 1022601949006), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Тимофеева Виктора Федоровича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу N А63-12600/2019, установил следующее.

Тимофеев В.Ф. обратился в арбитражный суд с иском к Слюсареву А.С. со следующими требованиями:

- признать недействительным решение учредителей ООО "Рисс" (далее - общество) по пункту "Д" десятого вопроса и вопросу 15 повестки дня собрания учредителей общества от 29.04.2019 в части не принятия решения о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества Тимофеевым В.Ф. в размере 1 млн рублей путем зачета требований Тимофеева В.Ф. к обществу по договорам займа денежных средств на сумму 1 млн рублей по соглашению о зачете от 20.05.2019 между обществом и Тимофеевым В.Ф.;

- признать недействительным решение учредителей общества от 25.06.2019 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал общества;

- применить последствия недействительности и признать увеличение уставного капитала общества на сумму 1 млн рублей состоявшимся по результатам внесения Тимофеевым В.Ф. денежных средств в размере 1 млн рублей на основании решения общего собрания участников общества от 29.04.2019 путем проведения зачета взаимных требований между обществом и Тимофеевым В.Ф. в соответствии с соглашением о проведении зачета от 20.05.2019 по договорам займа (уточненные требования).

К участию в деле в качестве ответчика также привлечено общество.

Решением суда от 12.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Тимофеев В.Ф. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что решение об увеличении уставного капитала общества участники приняли единогласно, поэтому данное решение подлежало исполнению. Непринятие решения по вопросу внесения денег путем зачета не влечет недействительность всего собрания. Слюсарев А.С. не внес денежные средства, тем самым блокировал принятие решений на собрании участников 25.06.2019. Возражения Слюсарева А.С. о порядке внесения Тимофеевым В.Ф. дополнительного вклада в уставной капитал общества путем зачета его требований к обществу не основаны на законе. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Слюсарев А.С. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до вынесения Конституционным Судом Российской Федерации решения по обращению N 13687/15-01/2019 и вступления в законную силу решения суда по делу N А63-9487/2019. В силу статей 143, 144 и 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) данное ходатайство подлежит отклонению, поскольку оснований для приостановления производства по делу не имеется. Объективные препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество учреждено 26.04.1999.

По состоянию на 26.06.2019 участниками общества являются Тимофеев В.Ф.

и Слюсарев А.С., каждому из которых принадлежат по 50% доли в уставном капитале общества.

29 апреля 2019 года состоялось очередное общее собрание участников общества.

В десятый вопрос повестки дня включено принятие решения об определении общей стоимости дополнительных вкладов в уставной капитал общества по результатам рассмотрения заявлений учредителей Тимофеева В.Ф. и Слюсарева А.С. об увеличении уставного капитала общества и установление единого для всех участников общества соотношения стоимости дополнительного вклада участников общества и суммой, на которую увеличивается номинальной его доли.

Участники общества приняли следующее решение по вопросу N 10 повестки дня собрания от 29.04.2019:

А) Установить общую стоимость дополнительных вкладов в уставной капитал общества в размере 2 млн рублей: Тимофеевым В.Ф. денежными средствами в размере 1 млн рублей, Слюсаревым А.С. денежными средствами в размере 1 млн рублей.

Размер увеличенного уставного капитала общества по результатам внесения дополнительных вкладов будет составлять 2 624 400 рублей. По данному вопросу решение принято единогласно.

Б) Установить для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участников общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника, а именно размер доли Слюсарева А.С. в уставном капитале общества - 1 312 тыс. рублей, что составляет 50%, или 1/2 доля в уставном капитале общества; размер доли Тимофеева В.Ф. в уставном капитале общества - 1 312 тыс. рублей, что составляет 50%, или 1/2 доля в уставном капитале общества. Решение принято единогласно.

В) Установить срок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества Слюсареву А.С. в срок до 31 мая 2019 года (включительно), Тимофееву В.Ф. в срок до 31 мая 2019 года (включительно). Решение принято единогласно.

Г) Установить порядок внесения дополнительного вклада Слюсаревым А.С. - денежными средствами на расчетный счет общества в срок до 31 мая 2019 года.

Решение принято единогласно.

Д) Не принято решение по вопросу внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 1 млн рублей Тимофеевым В.Ф. путем зачета части требований Тимофеева В.Ф. к обществу, а именно по договорам займа денежных средств: от 22.09.2017 N 11 на сумму 231 162 рубля 63 копеек; от 22.09.2017 N 12 на сумму 201 277 рублей 26 копеек; от 22.09.2017 N 13 на сумму 5161 рубль 68 копеек;

от 22.09.2017 N 14 на сумму 1677 рублей 14 копеек; от 13.10.2017 N 15 на сумму 40 тыс. рублей; от 18.12.2017 N 16 на сумму 130 тыс. рублей; от 26.01.2018 N 17 на сумму 30 тыс. рублей; от 12.03.2018 N 18 на сумму 25 тыс. рублей; от 20.03.2018 N 19 на сумму 22 956 рублей; от 04.04 2018 N 20 на сумму 10 тыс. рублей; от 20.04.2018 N 21 на сумму 45 тыс. рублей; от 08.05.2018 N 22 на сумму 25 тыс. рублей; от 04.06.2018 N 23 на сумму 26 тыс. рублей; от 02.07.2018 N 24 на сумму 35 тыс. рублей; от 17.07.2018 N 25 на сумму 50 тыс. рублей; от 30.07.2018 N 26 на сумму 25 тыс. рублей; от 02.08.2018 N 27 на сумму 40 тыс. рублей; от 09.08.2018 N 29 на сумму 50 тыс. рублей.

По указанному вопросу Тимофеев В.Ф. голосовал "за", а Примова О.И., действующая по доверенности от имени Слюсарева А.С., голосовала "против".

По вопросу N 15 повестки дня собрания от 29.04.2019 "об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада реальными денежными средствами участниками" решение не принято, поскольку Тимофеев В.Ф. голосовал "против", а представитель Слюсарева А.С. голосовал "за".

25 июня 2019 года проведено общее собрание участников общества по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.

Предложено утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества на следующих условиях: общая сумма дополнительных вкладов составила 1 млн рублей; размер дополнительного вклада участника общества Тимофеева В.Ф. - 1 млн рублей; размер дополнительного вклада участника общества Слюсарева А.С. - 0 рублей; размер уставного капитала после увеличения за счет дополнительных вкладов участников составит 1 624 400 рублей; номинальная стоимость доли в уставном капитале общества участника общества Тимофеева В.Ф. составляет 80,78%; номинальная стоимость доли в уставном капитале общества участника общества Слюсарева А.С. составляет 19,22%.

Участник общества Слюсарев А.С. голосовал против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, против увеличения уставного капитала общества на сумму 1 млн рублей, против изменения размеров долей участников общества, против принятия решения о регистрации изменений в устав общества, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. В связи с голосованием Слюсаревым А.С. по указанным вопросам "против" решения не приняты.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Тимофеева В.Ф. в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, урегулирован статьей 19 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 19 Закона N 14-ФЗ по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

В определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.08.2012 N ВАС-9427/2012 указано, что внесение вкладов в имущество общества направлено на пополнение его активов и не может преследовать в качестве единственной цели прекращение ранее возникших обязательств. При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью зачет денежных требований его участников общества к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов возможен по инициативе участников, вносящих дополнительные вклады, и лишь в случае единогласного утверждения его общим собранием участников.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Кодекса).

Суды установили, что фактически решения на общих собраниях участников общества 29.04.2019 и 25.06.2019 в оспариваемой истцом части не приняты, поскольку требовали единогласного их утверждения общим собранием участников. Дополнительные вклады в соответствии с общим решением собрания от 29.04.2019 и в установленный им срок не внесены.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона N 14-ФЗ, не соблюдены.

Исходя из положений Закона N 14-ФЗ и разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание поведение сторон и их волеизъявление при голосовании на общих собраниях, учитывая, что доли в уставном капитале общества распределены между его участниками в равном соотношении по 50% каждому, а также наличие длительного корпоративного конфликта в обществе (дела N А63-16904/2017 и А63-5059/2018), исходя из необходимости соблюдения балансов интересов сторон и общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Ссылка заявителя на злоупотребление ответчиком правом подлежит отклонению. Обстоятельства, свидетельствующие об очевидном отклонении поведения ответчика как участника гражданского оборота от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами исключительно во вред иным лицам, материалами дела не подтверждены. Реализация ответчиком предусмотренных действующим законодательством прав в защиту своих интересов само по себе не является свидетельством злоупотребления правом.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу N А63-12600/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова