Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 февраля 2020 г. N Ф08-584/20 по делу N А32-28118/2018

г. Краснодар

27 февраля 2020 г.

Дело N А32-28118/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог и Я" и Бобровой Юлии Федоровны (ИНН 2315087337, ОГРН 1032309079153) - Боброва В.Г. (доверенности от 21.04.2019, 14.06.2017), в отсутствие истцов: Аристовой Людмилы Николаевны, Корпусенко Ирины Викторовны, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Боброва Федора Ивановича, Бобровой Юлии Федоровны, Дугиновой Светланы Михайловны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Корпусенко Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2019 по делу N А32-28118/2018, установил следующее.

Аристова Л.Н. и Корпусенко И.В. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Стоматолог и Я" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Боброва В.Г., Бобров Ф.И., Дугинова С.М., Боброва Ю.Ф.

Решением от 31.07.2019, оставленным без изменения постановлением от 16.11.2019, с общества в пользу Аристовой Л.Н. суд взыскал 13 376 рублей 80 копеек действительной стоимости доли, 375 рублей 50 копеек процентов. С общества в пользу Корпусенко И.В. суд взыскал 13 376 рублей 80 копеек действительной стоимости доли, 380 рублей 89 копеек процентов. С общества в пользу Корпусенко И.В. взыскано 508 рублей 64 копейки государственной пошлины. В остальной части суд отказал в удовлетворении заявленных требований. Судебные акты мотивированы тем, что обязательства общества перед Дугиновой С.М., Аристовой Л.Н., Корпусенко И.В., Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. по договорам займа прекращены на основании вступивших в законную силу определений Октябрьского районного суда города Новороссийска от 25.08.2015 по делам N 2-3771/15, N 2-3767/15, N 2-3766/15 и от 06.12.2016 по делу N 2-3309/2016. Признавая факт прекращения обязательств общества перед займодавцами, суд признал и факт отсутствия у общества прав на недвижимое имущество. При расчете чистых активов по состоянию на 01.01.2017 суд исключил из состава активов помещение, подлежавшее передаче Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Г. и необоснованно учтенное в балансе. Из состава пассивов суд исключил задолженность по договорам займа.

В кассационной жалобе Корпусенко И.В. просит отменить постановление от 16.11.2019, изменить решение от 31.07.2019 и взыскать с общества в пользу Аристовой Л.Н. 1 207 777 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 91 625 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2018 по 05.06.2019; взыскать с общества в пользу Корпусенко И.В. 1 207 777 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 92 138 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2018 по 05.06.2019 и 73 313 рублей судебных расходов. По мнению заявителя, суды не учли, что в ЕГРП отсутствуют сведения о прекращении права собственности общества на 2/5 долей нежилого помещения. Суды не учли, что 02.02.2018 в результате раздела помещения с кадастровым номером 23:47:0308002:707 образованы два нежилых помещения. При рассмотрении спора суды сделали вывод о прекращении права собственности общества на нежилое помещение, не указав его кадастровый номер и площадь. Балансовая стоимость активов должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В судебном заседании представитель ответчика и третьих лих, возражал против удовлетворения требований.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Аристова Л.Н. и Корпусенко И.В. являлись участниками общества с размером долей в уставном капитале по 20% у каждой. Уставом общества предусмотрено право его участников выйти из общества (пункт 7.1 устава).

Корпусенко И.В. и Аристова Л.Н. заверили в нотариальном порядке заявления о выходе из состава участников общества. Указанные заявления истцы подали директору общества Смола А.А. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.07.2018 налоговый орган произвел государственную регистрацию выхода истцов из общества.

Поскольку общество не исполнило обязанность по выплате истцам действительной стоимости долей в установленный законом срок, истцы обратились в суд с иском.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В постановлении от 06.09.2005 N 5261/05 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника может определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В целях определения действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества суд назначил по делу экспертизу, производство которой поручил ООО "Агентство независимой оценки "НЭСКО"".

Согласно выводам эксперта действительная доля (20%) Аристовой Л.Н. без учета скрытых активов по состоянию на 31.12.2017 составляет 262 800 рублей; действительная доля (20%) Аристовой Л.Н. с учетом скрытых активов составляет 274 800 рублей; действительная доля (20%) Корпусенко И.В. без учета скрытых активов по состоянию на 31.12.2017 составляет 262 800 рублей; действительная доля (20%) Корпусенко И.В. с учетом скрытых активов составляет 274 800 рублей.

При рассмотрении спора суды учли позицию истцов, изложенную в ходатайстве о назначении дополнительной экспертизы по делу, а также позицию общества, изложенную в отзыве и дополнении к отзыву, и исходили из следующего.

По данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2017, сумма долгосрочных заемных средств, учтенных по строке 1410, составляет 4 716 тыс. рублей. Согласно национальному стандарту ПБУ 15/2008 "Учет расходов по займам и кредитам" строка 1410 бухгалтерского баланса показывает состояние долгосрочных (на срок более 12 месяцев) кредитов и займов организации.

Из отзыва общества следует, что согласно бухгалтерскому балансу общества на 31.12.2017 сумма активов составляет 3 151 тыс. рублей, сумма пассивов, принимаемых к расчету, составляет 4 990 тыс. рублей.

В дополнительном отзыве от 22.10.2018 общество указало, что на основании протокола общего собрания учредителей от 14.12.2009 ввиду отсутствия у общества денег, общество и пять заемщиков (они же учредители) заключили договоры займа от 14.12.2009 N 9 (с Дугиновой С.М. на 924 676 рублей), N 10 (с Бобровой В.Г. на 924 676 рублей), N 11 (с Аристовой Л.Н. на 945 428 рублей), N 12 (с Корпусенко И.В. на 945 428 рублей), N 13 от 14.12.2009 (с Чирковой И.С. на 924 676 рублей). Из пункта 2.3 договоров займа следует, что срок возврата денежного займа превышает 12 месяцев, все займы относятся к долгосрочным.

Суды исходили из того, что в структуру долгосрочных заемных средств, учтенных обществом по строке 1410 бухгалтерского баланса, входят денежные средства, полученные по указанным договорам займа от 14.12.2009 N 9, N 10, N 11, N 12 и N 13. Общая сумма заемных средств, полученных по названным договорам, составляет 4 664 884 рубля.

В дополнительном отзыве от 22.10.2018 (т. 1, л. д. 215 - 217) общество указало, что, реализуя свое право на возврат займа от 14.12.2009 и получение доли в нежилом помещении, участники Аристова Л.Н., Корпусенко И.В. и Дугинова С.М. обратились в Октябрьский районный суд города Новороссийска. Определениями Октябрьского районного суда города Новороссийска от 25.08.2015 по делу N 2-3771/15, от 25.08.2015 по делу N 2-3767/15, от 25.08.2015 по делу N 2-3766/15 утверждены мировые соглашения, по которым Аристова Л.Н., Дугинова С.М. и Корпусенко И.В. получили в собственность по 1/5 доли нежилого помещения, расположенного по адресу:

г. Новороссийск, ул. Героев Десантников, 69, площадью 161,1 кв. м, в счет возврата займа по договорам от 14.12.2009.

В подтверждение данного факта в материалы дела представлены копии указанных определений, из которых следует, что общество передало в собственность Аристовой Л.Н., Дугиновой С.М. и Корпусенко И.В. по 1/5 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Новороссийск, ул. Героев Десантников, 69, в счет полного и окончательного погашения денежного обязательства общества по договорам беспроцентных займов от 14.12.2009 N 9 (Дугинова С.М.), N 11 (Аристова Л.Н.), N 12 (Корпусенко И.В.).

При таких обстоятельствах суды исходили из того, что представленные обществом документы содержат сведения о прекращении в 2015 году денежного обязательства общества перед займодавцами Дугиновой С.М., Аристовой Л.Н. и Корпусенко И.В. на общую сумму 2 815 532 рубля. Учет 2 815 523 рублей в составе долгосрочных заемных средств по строке 1410 бухгалтерского баланса общества на 31.12.2017 не соответствует требованиям закона. Общество не только не оспаривает прекращение денежных обязательств по договорам денежного займа от 14.12.2009 N 9, N 11 и N 12 на общую сумму 2 815 532 рубля, но и признало это в документах, поданных в суд.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Новороссийска от 06.12.2016 по делу N 2-3309/2016 Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. отказано в удовлетворении иска к обществу о признании недействительной сделки об отступном от 20.12.2013, заключенной обществом, Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф., о взыскании в пользу Бобровой Ю.Ф. 924 676 рублей и 220 329 рублей процентов, о взыскании с общества в пользу Бобровой В.Г. 924 676 рублей и 220 329 рублей процентов. Суд установил, что Боброва В.Г. и Боброва Ю.Ф. исполнили сделку отступного и соглашение об отступном, поэтому обязательства общества о выплате Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. суммы займа по договорам от 14.12.2009 N 10 и N 13 прекращены.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 09.03.2017 решение Октябрьского районного суда города Новороссийска от 06.12.2016 оставлено без изменения (т. 1, л. д. 142 -158).

При таких обстоятельствах суды правомерно исходили из того, что в 2016 году денежное обязательство общества перед займодавцами Бобровой В.Г. и Боровой Ю.Ф. по договорам денежного займа от 14.12.2009 N 10 и N 13 прекращено на общую сумму 1 849 352 рубля.

Поскольку общество не представило доказательств, опровергающих выводы судов: о прекращении денежных обязательств общества перед займодавцами, установленные в указанных судебных актах, не представило расшифровку по строке 1410 бухгалтерского баланса, содержащую достоверную информацию о его кредиторах, суды сделали вывод о том, что само по себе отражение по строке баланса 1410 долгосрочных денежных займов на 4 716 тыс. рублей по состоянию на 31.12.2017 не может быть принято в качестве доказательства наличия задолженности в таком размере. В бухгалтерском балансе в составе пассивов необоснованно отражено 4 664 884 рубля.

Суды установили, что в целях погашения задолженности по названным договорам займа 20.12.2013 общество заключило с каждым займодателем соглашения об отступном, по которым каждому займодателю в счет погашения долга переданы в собственность 1/5 часть помещения общей площадью 161,1 кв. м, расположенного по адресу:

г. Новороссийск, ул. Героев Десантников, д. 69 (под литерой Б). Указанное помещение являлось единственным недвижимым имуществом общества, и после исполнения соглашений оно должно полностью перейти в собственность займодателей.

Реализуя свое право на возврат займа от 14.12.2009 и получение доли в нежилом помещении, участники Аристова Л.Н., Корпусенко И.В. и Дугинова С.М. обратились в Октябрьский районный суд города Новороссийска.

Определениями Октябрьского районного суда города Новороссийска от 25.08.2015 по делам N 2-3771/15, N 2-3767/15 и N 2-3766/15 утверждены мировые соглашения, по которым Аристова Л.Н., Дугинова С.М. и Корпусенко И.В. получили в собственность по 1/5 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Новороссийск, ул. Героев Десантников, 69, площадью 161,1 кв. м. в счет возврата займа от 14.12.2009.

Таким образом, 3/5 помещения перешли в собственность Аристовой Л.Н., Дугиновой С.М. и Корпусенко И.В.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Новороссийска от 06.12.2016 по делу N 2-3309/2016 установлено, что Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. была исполнена сделка отступного и соглашения об отступном, что повлекло прекращение обязательств общества по выплате Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. суммы займа по договорам от 14.12.2009 N 10 и N 13. Суд указал, что займ погашен не в виде уплаты денег, а путем перехода к Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. права собственности на 2/5 доли помещения.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно констатировали прекращение обязательств общества перед займодавцами и признали отсутствие у общества прав на недвижимое имущество; при расчете чистых активов общества по состоянию на 01.01.2017 из состава активов правомерно исключено помещение, подлежавшее передаче Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. и необоснованно учтенное в балансе; из числа пассивов исключено 4 664 884 рубля задолженности по договорам займа.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды верно определили стоимость чистых активов общества и произвели верный расчет действительной стоимости доли каждого из истцов.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2019 по делу N А32-28118/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников