Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 марта 2020 г. N Ф08-1514/20 по делу N А15-150/2019

г. Краснодар

05 марта 2020 г.

Дело N А15-150/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Абдулбекова Загалава Абдулбековича - Загалова М.Ш. (доверенность от 06.10.2017), в отсутствие ответчиков: Абдуллаева Тореза Магомедовича, Гаджиахмедова Арифа Абдулбариевича, Гамзабековой Умужат Урдихановны, Абдуллаева Касума Магомедовича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо"", инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Махачкалы, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Абдулбекова Загалава Абдулбековича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А15-150/2019, установил следующее.

Абдулбеков З.А. обратился в арбитражный суд с иском к Абдуллаеву Т.М., Гаджиахмедову А.А., Гамзабековой У.У., Абдуллаеву К.М. о признании недействительным соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 купли-продажи 50% уставного капитала ООО "ДШФ "Динамо"" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы (далее - инспекция).

Решением суда от 12.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Абдулбеков З.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, договор от 30.05.2017 не может считаться расторгнутым соглашением от 27.09.2017; расчет по спорному договору произведен. Действия ответчиков имеют признаки злоупотребления правом. Соглашение от 27.09.2017 является мнимой сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 30.05.2017 Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А. и Гамзабекова У.У., являющиеся соучредителями общества, заключили с Абдуллаевым К.М. договор купли-продажи 50% уставного капитала общества (далее - договор).

По условиям договора Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А. и Гамзабекова У.У., продали принадлежащие им доли в размере 50%, а Абдуллаев К.М. приобрел долю в размере 50% уставного капитала общества на условиях, предусмотренных в договоре.

19 июля 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись N 2170571313548 об Абдуллаеве К.М., как об участнике общества, владеющем долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 78 тыс. рублей.

27 сентября 2017 года Абдуллаев К.М. и Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А., Гамзабекова У.У. заключили соглашение о расторжении договора (далее - соглашение о расторжении договора).

На основании указанного соглашения, инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись от 06.10.2017 N 2170571492199 о следующих размерах долей в уставном капитале общества - Абдуллаев Т.М. - 13,46%, Гаджимагомедов А.А. - 25%, Гамзабекова У.У. - 11,54%.

Полагая, что соглашение о расторжении договора нарушает права истца как участника общества, Абдулбеков З.А. обратился в арбитражный суд.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Статьей 453 Гражданского кодекса предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2). В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункт 3). Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчики заявили об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Дагестан по делам N А15-6431/2017 и А15-5362/2017 Абдулбекову З.А. отказано в переводе на него прав и обязанностей покупателя доли по договору и соглашению о расторжении договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Абдулбекова З.А., в том числе ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Суды установили, что об оспариваемом в настоящем деле соглашении о расторжении договора Абдулбеков З.А. узнал не позднее 27.11.2017 - даты обращения Абдулбекова З.А в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Абдуллаеву К.М., Абдуллаеву Т.А., Гаджиахмедову А.А. и Гамзабековой У.У. о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному соглашению о расторжении договора (дело N А15-6431/2017). Предусмотренные статьей 205 Гражданского кодекса основания для восстановления срока исковой давности судами не установлены; признаки ничтожности (мнимости) спорного соглашения, с учетом его исполнения сторонами, истцом не доказаны.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А15-150/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек