Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2020 г. N Ф08-1131/20 по делу N А53-621/2019

г. Краснодар

06 марта 2020 г.

Дело N А53-621/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Регстройзаказчик" (ИНН 6163105226, ОГРН 1106195009579) - Березова Р.С. (доверенность от 12.02.2020), в отсутствие истца - Бредихина Артема Александровича, третьего лица - Андреева Егора Олеговича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бредихина Артема Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А53-621/2019, установил следующее.

Бредихин А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Регстройзаказчик" (далее - общество) о взыскании 3 469 500 рублей распределенной прибыли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Андреев Е.О.

Решением от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец факт реальности принятия решения от 27.01.2018 о выплате дивидендов до 01.03.2018 не подтвердил.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты. По мнению истца, выводы судов не основаны на доказательствах по делу.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ истец является участником общества с долей в 50% (дата внесения записи - 01.03.2018). Директором и вторым участником общества с долей в 50% является Андреев Е.О.

(дата внесения записи - 01.03.2018).

Указывая на то, что 27.01.2018, будучи единственным участником общества, истец принял решение о распределении чистой прибыли общества за 2017 год, согласно которому 90% прибыли должно быть направлено на выплату дивидендов участнику общества Бредихину А.А., указанная выплата обществом не произведена, истец обратился в суд с указанными требованиями.

При разрешении спора по существу суды установили, что между сторонами возникли разногласия о действительности решения от 27.01.2018. По мнению общества и Андреева Е.О., истец в реальности не принимал такое решение до 01.03.2018.

Поскольку решение от 27.01.2018 является основным доказательством по делу, суд первой инстанции назначил по делу судебную экспертизу по вопросам давности изготовления реквизитов решения и подписи истца на нем.

Согласно заключению судебной экспертизы от 20.06.2019 N 054-ПЭ/19 эксперт не смог достоверно определить соответствие или несоответствие давности исполнения подписи от имени Бредихина А.А. в решении от 27.01.2018 N 31/1 дате, обозначенной в документе.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из того, что в ситуации, когда решение единственного участника общества о выплате дивидендов единственному участнику общества принято самим истцом, обязанность по доказыванию обстоятельств, свидетельствующих о наличии на момент распоряжения участником своей долей в уставном капитале общества как самого решения о выплате дивидендов, так и неисполненного обязательства по принятому решению возлагается на истца (определение Верховного суда Российской Федерации от 18.11.2016 N 302-ЭС16-14918 по делу N А33- 26700/2015).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе приняв во внимание заключение судебной экспертизы, суды установили, что совокупность доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что истец действительно принял решение от 27.01.2018 N 31/1, отсутствует. Суд апелляционной инстанции справедливо указал на то, что годовые отчеты и годовой бухгалтерский баланс были направлены в налоговую инспекцию лишь 30.03.2018. В материалы дела не представлены доказательства того, что на 27.01.2018 у истца имелась информация как о размере чистой прибыли, так и о ее наличии.

Доводы кассационной жалобы в полном объеме проверены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Суды при рассмотрении спора не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А53-621/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников