Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2020 г. N Ф08-1445/20 по делу N А20-3347/2018

г. Краснодар

10 марта 2020 г.

Дело N А20-3347/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Тахушева Руслана Маремовича - Тахушевой З.Х. (доверенность от 22.05.2018), от ответчика - закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" (ИНН 0707004634, ОГРН 1030700051634) - Симоновой-Тахушевой З.Р. (директор), в отсутствие истцов: Соховой Риммы Хабасовны, Хапова Михаила Хасановича, ответчика - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), третьих лиц: Тлехугова Руслана Мухарбиевича, Жерештиевой Дуси Абдуловны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Тахушева Руслана Маремовича, Соховой Риммы Хабасовны и Хапова Михаила Хасановича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А20-3347/2018, установил следующее.

Тахушев Р.М., Сохова Р.Х. и Хапов М.Х. обратились в арбитражный суд с иском к АО "Россельхозбанк" (далее - банк) о признании договора об открытии кредитной линии от 10.03.2011 N 114410/0002 (далее - договор об открытии кредитной линии) недействительным.

К участию в деле привлечены: в качестве ответчика - ЗАОР НП "Морзох" (далее - общество), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Тлехугов Р.М. и Жерештиева Д.А.

Решением суда от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Тахушев Р.М., Сохова Р.Х. и Хапов М.Х. просят отменить обжалуемые судебные акты. Податели жалобы указывают, что не могли своевременно узнать о заключении оспариваемой сделки, срок исковой давности не пропустили. Акционеры общества и нотариус о проведении собрания 27.11.2010 не уведомлялись, генеральный директор общества об оспариваемой сделке не знал. Суды не исследовали представленное на момент заключения спорного договора кредитное досье общества. Применяя к данному спору срок исковой давности, суды необоснованно лишают истцов права на судебную защиту.

В отзыве на кассационную жалобу банк указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители Тахушев Р.М. и общества поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истцы, являющиеся акционерами общества, указывают на то, что им 14.04.2018 стало известно о наличии у общества задолженности перед банком в сумме 30 млн рублей и процентов в сумме 3 млн рублей, возникшей в результате ненадлежащего исполнения договора об открытии кредитной линии.

Ссылаясь на то, что договор об открытии кредитной линии заключен с нарушением требований законодательства об одобрении крупных сделок, истцы обратились в арбитражный суд.

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 названного Закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (статья 78 Закона N 208-ФЗ).

В пункте 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Пунктом 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчиком сделано заявление о пропуске истцами срока исковой давности, то применению подлежат положения Гражданского кодекса о сроке исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона N 208-ФЗ, истцы могли и должны были узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в установленный законом срок. Доказательства воспрепятствования со стороны общества в предоставлении истцам информации о его деятельности либо умышленное сокрытие обществом от истцов сведений о заключенных им сделках в материалы дела не представлены (денежные средства перечислены банком обществу в соответствии с кредитным договором, движение денежных средств отражено в бухгалтерском учете общества; определением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.12.2014 по делу N 2-5940/14 с участием банка, общества, Тлехугова Р.М и Жерештиева Д.А. утверждено мировое соглашение).

Поскольку истцы обратились в суд за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истцы не могли своевременно узнать об оспариваемой сделке, отклоняется судом кассационной инстанции виду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Истцы, как акционеры общества, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, могли узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена; доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности общества и совершенной сделке не представлены, причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы; препятствий к получению сведений о заключенных обществом сделках в порядке положений Закона N 208-ФЗ у истцов не имелось.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А20-3347/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек