Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2020 г. N Ф08-1552/20 по делу N А53-25082/2019

г. Краснодар

18 марта 2020 г.

Дело N А53-25082/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Кухаря В.Ф. и Трифоновой Л.А., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Донской элеватор" (ИНН 7842058220, ОГРН 1157847283175) - Хорунженко А.Г. (доверенность от 24.01.2020), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (ИНН 7842122595, ОГРН 1167847457282), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Донской элеватор" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А53-25082/2019, установил следующее.

ООО "Донской элеватор" (далее - элеватор) обратилось в суд с иском к ООО "АгроТрейд" (далее - общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.03.2019 к договору поставки от 21.02.2017 N 3 и применении последствий недействительности сделки в виде изложения пункта 8.2 названного договора поставки в первоначальной редакции: "В случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения истца".

Решением от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2019, в иске отказано со ссылкой на недоказанность совершения оспариваемой сделки с целью причинить ущерб истцу.

В кассационной жалобе элеватор просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, в деле имеется достаточно доказательств наличия сговора между предыдущим генеральным директором элеватора Уваровым Д.С. и обществом при заключении в ущерб интересам истца дополнительного соглашения от 29.03.2019. Заключая договор поставки от 21.02.2017 N 3, стороны согласовали иное условие о подсудности спора. При этом дополнительное соглашение подписано после подачи Уваровым Д.С. заявления об увольнении с должности генерального директора элеватора. О сговоре между названными лицами также свидетельствует подача обществом иска к элеватору сразу же после подписания дополнительного соглашения (дело N А53-13590/2019). Представители общества в рамках названного дела оказывали юридические услуги элеватору до заключения спорного дополнительного соглашения. Эта сделка ставит стороны в неравное положение, поскольку спор рассматривается в Арбитражном суде Ростовской области, а элеватор находится в городе Санкт-Петербурге.

В отзыве на жалобу общество отклонило ее доводы, а также указало на законность и обоснованность решения и постановления.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, элеватор (покупатель) и общество (поставщик) заключили договор поставки от 21.02.2017 N 3, по которому поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить товар.

Пунктом 8.2 договора в первоначальной редакции предусмотрено, что в случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

29 марта 2019 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору и изложили пункт 8.2 договора в следующей редакции: "В случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде Ростовской области".

Полагая, что дополнительное соглашение от 29.03.2019 к договору поставки от 21.02.2017 N 3 заключено обществом и бывшим генеральным директором элеватора с целью причинить ущерб последнему, истец обратился в суд с требованием о признании спорной сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 указанного Кодекса).

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон с учетом изложенных норм, а также разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду недоказанности истцом заключения спорной сделки в ущерб его интересам.

Судебные инстанции установили, что дополнительное соглашение от 29.03.2019 к договору поставки от 21.02.2017 N 3 заключено до принятия внеочередным общим собранием участников общества решения об увольнении Уварова Д.А. с должности директора (04.04.2019) и до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом директоре элеватора (28.05.2019). Истец не представил доказательств наличия обстоятельств, однозначно свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Уварова Д.С. и общества в ущерб интересам элеватора.

При этом суды приняли во внимание, что договор поставки от 21.02.2017 N 3, по исполнению которого между элеватором и обществом рассматривается спор в Арбитражном суде Ростовской области в рамках дела N А53-13590/2019, фактически реализовывался на территории Ростовской области, а обе стороны, заключившие его и, следовательно, спорное дополнительное соглашение по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрированы в городе Санкт-Петербурге.

Ссылка заявителя на пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), согласно которому сделка может быть признана недействительной как совершенная в ущерб обществу, даже если не повлекла для него убытков, но совершена без необходимости и причиняет вред участникам, не давшим согласие на ее совершение, подлежит отклонению ввиду установления судами указанных выше обстоятельств, которые в кассационной жалобе истец со ссылками на доказательства не опроверг.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка об изменении подсудности не ставит какую-либо сторону в преимущественное положение перед другой стороной, не создает каких-либо преимуществ обществу либо препятствий элеватору в реализации своих законных процессуальных прав.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А53-25082/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.Ф. Кухарь Л.А. Трифонова