Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 марта 2020 г. N Ф08-1389/20 по делу N А32-31900/2015

г. Краснодар

19 марта 2020 г.

Дело N А32-31900/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ГрандПроектСтрой" (ИНН 2328010035, ОГРН 1022303554240) - Сергиенко Руслана Ивановича, ответчика - Цинцевич Ольги Андреевны, в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Цинцевич Ольги Андреевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А32-31900/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГрандПроектСтрой" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.2015, заключенного должником и Цинцевич О.А.; применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.10.2019, договор купли-продажи от 15.05.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки; суд обязал Цинцевич О.А. передать в фактическое владение должника объект недвижимости с кадастровым номером 23:05:0604000:1029, расположенный по адресу: Краснодарский край, Выселковский район, станица Выселки, пер. Восточный, 1; взыскал с Цинцевич О.А. в порядке применения последствий недействительности сделки в конкурсную массу должника 7 617 562 рубля. Судебные акты мотивированы наличием оснований для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Цинцевич О.А. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, ответчиком представлены доказательства равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке. Цена сделки определена исходя из обстоятельств его приобретения первоначальным покупателем.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, определением от 20.01.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волик Юрий Геннадьевич. Решением от 13.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волик Ю.Г. В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 24.06.2014 между Серой Э.В. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество: земельный участок, здание склада с пристройкой, навес кран балки, гараж на 11 автомобилей, гараж на 21 автомашину с сушилкой, 2 нежилых здания, расположенное по адресу: Россия, Краснодарский край, Выселковский район, пер. Восточный, 1. Согласно пункту 2 договора цена имущества составляет 8 250 тыс. рублей. По акту приема-передачи от 24.06.2014 имущество передано должнику. 15.05.2015 между должником (продавец) и Цинцевич О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил семь указанных объектов недвижимости по цене 8 350 тыс. рублей. По акту приема-передачи от 15.05.2015 спорное имущество передано покупателю.

Суды установили, что в качестве доказательства исполнения обязанности по оплате цены договора купли-продажи от 15.05.2015 ответчик представил акт зачета взаимных требований от 02.06.2015 N 1, согласно которому задолженность общества перед ответчиком составляет 8 300 тыс. рублей по следующим договорам: от 17.04.2013 N 9/2013 (конный спортивный комплекс в станице Выселки, 1-2 этап - 2 991 827 рублей); от 05.12.2013 N 13/2013 (детский сад на 200 мест в станице Выселки - 5 308 173 рубля). Взаимозачет производится в счет задолженности на сумму 8 300 тыс. рублей за производственную базу, согласно договору купли-продажи от 15.05.2015. Впоследствии (15.06.2016) ответчик произвел отчуждение шести спорных объектов недвижимости, кроме навеса крана балки, в пользу Туник А.Н. по договору купли-продажи по цене 1 700 тыс. рублей. Полагая, что должник утратил право собственности на семь объектов недвижимости в отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика, отчуждение имущества произведено должником в пользу заинтересованного лица при наличии не исполненных обязательств перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 15.05.2015, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 04.09.2015, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что Цинцевич О.А. с 20.08.2012 назначена на должность финансового директора должника. Это подтверждается приказом от 20.08.2012 N 71-П. Согласно приказу от 30.07.2015 N 61-П финансовому директору Цинцевич О.А. предоставлено право первой подписи финансовых документов, содержащих распоряжение о переводе денежных средств по расчетным счетам общества. Таким образом, оспариваемая сделка заключена должником с взаимозависимым лицом (статья 19 Закона о банкротстве), в силу чего Цинцевич О.А. знала (не могла не знать) о финансовом положении должника на момент заключения сделки. Между тем, как установлено, в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Согласно финансовому анализу деятельности должника в 2014 году должник отвечал признакам неплатежеспособности. Так, по балансу за 2014 год краткосрочные обязательства составляли 189 645 тыс. рублей, коэффициент платежеспособности должника составил 0,22, что означает невозможность погашения обязательств более 6 месяцев.

Кроме того, доказательства, подтверждающие оплату ответчиком стоимости объектов недвижимости в соответствии с условиями договора от 15.05.2015, в материалы дела не представлены. Суд обоснованно поставил под сомнение достоверность факта прекращения обязательства зачетом взаимных требований, принимая во внимание недобросовестное поведение ответчика (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выразившееся в том, что на протяжении полутора лет, в течение которых рассматривался данный обособленны спор, ответчик не ссылался на прекращение обязательства зачетом взаимных требований согласно акту от 02.06.2015 и поддерживал версию о том, что расчеты по договору проведены в безналичном порядке до тех пор, пока суд первой инстанции не установил бездоказательность указанного довода. Суды указали, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчика и фактическое исполнение Цинцевич О.А. договоров от 17.04.2013 N 9/2013 и от 05.12.2013 N1 3/2013 в части оплаты имущества должника.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, как установлено, договор купли-продажи от 15.05.2015 заключен в течение четырех месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом; сделка фактически является безвозмездной; на основании оспариваемой сделки из собственности должника выбыл ликвидный актив; на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника имелась просроченная задолженность перед иными независимыми кредиторами; стороны договора являются заинтересованными лицами и при заключении сделки преследовали противоправную цель - вывод ликвидного имущества должника с целью избежать обращения взыскания на него. Оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку произошло существенное уменьшение стоимости имущества должника. При этом должник не получил встречное исполнение по сделке. На момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. В результате заключения сделки кредиторы лишились возможности получить исполнение от должника за счет стоимости его имущества (ликвидных активов).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Поскольку на момент рассмотрения судом первой инстанции обособленного спора о признании сделки недействительной шесть объектов недвижимого имущества проданы ответчиком третьему лицу - Туник А.Н. в качестве последствий недействительности сделки суд обоснованно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость 6 объектов недвижимости в общем размере 7 617 562 рублей и обязал возвратить навес крана балки.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, по сути направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении обособленного дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе надлежит отнести на подателя жалобы - ответчика.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А32-31900/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека